業務委託基本契約書
〔甲の名称〕（委託者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（受託者。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で合意する。
第1条（基本契約と個別契約）
1. 本契約は別紙の業務群に共通する条件を定める。個別契約は第2条の発注書を乙が書面又は保存可能な電磁的方法で承諾したときに成立する。
2. 個別契約は本契約を明示して取り込み、相違する条件を明示して合意した事項のみ当該案件について優先する。
3. 見積書の提出、沈黙又は口頭の依頼だけでは成立しない。
第2条（発注の条件）
1. 甲は発注時に、当事者、発注日、請負又は準委任の区別、業務・成果物・除外事項、給付期日・場所、報酬額・消費税・経費、支払期日・方法、検査をする場合の完了期日・基準、報告方法、成果の権利帰属・利用範囲・発効時点を発注書に記載する。仕様書等は名称・版・日付を特定する。
2. 個人データを扱う注文には第5条所定の取扱事実も記載する。
3. 業務の対象、給付期日、報酬額及び支払期日は承諾前に確定し、これらを欠く発注書への承諾によって個別契約は成立しない。
4. その他の事項を発注時に確定できない場合は、その正当な理由と確定予定日を発注書に記し、確定後直ちに記録が残る方法で乙に明示する。法令上必要な事項の明示・記録保存は、発注書の交付、追完及びその記録によって行い、本契約の締結だけで実施済みとは扱わない。
第3条（遂行と変更）
1. 甲は必要な資料・権限・判断を提供し、乙は善良な管理者の注意をもって業務を行い、進捗と問題を報告する。
2. 請負では合意仕様を満たす成果の完成義務を負う。
3. 甲は乙の従事者を直接指揮しない。
4. 追加又は変更は内容、費用、期日への影響、適用する注文を記録し、双方が合意してから着手する。
5. 協力の遅延があれば影響を通知し、工程を調整する。
第4条（検査と支払）
1. 請負では乙の納品後、甲は個別契約の期限内に合否と具体的な不適合を通知する。
2. 乙は自己の責めに帰すべき不適合を通知後10営業日以内に無償で追完し、再検査する。技術的に困難な場合は同期限内に理由と具体的な完了予定を示し、甲と変更を合意する。
3. 追完・減額・解除・賠償に関する法定の権利は排除しない。
4. 準委任では報告内容を確認し、完成保証と混同しない。
5. 通常の支払条件は〔通常の支払条件〕とし、各支払日を個別契約に記載する。
6. 争いがある場合、甲は対象額と理由を通知し、争いのない額を期日どおり支払う。
7. 取適法又はフリーランス法が適用される場合、受領日又は役務提供日から60日以内、かつできる限り短い期間の支払期日を定め、検査・請求書・報告書の未了又は争いを理由に法定の支払を留保しない。本契約では再委託による支払期日の特例を採用しない。
8. 法令上禁止される減額・受領拒否・やり直しを行わない。
第4条の2（成果物と組込み素材）
1. 個別契約で成果物の著作権を甲へ移転すると明記した場合、当該注文のために乙が新たに作成した部分の著作権は、その報酬の支払時に甲へ移転し、著作権法第27条及び第28条の権利を含む。乙は、甲及び甲の指定する利用者による個別契約所定の利用について著作者人格権を行使せず、関与した実際の著作者からも必要な同意を確保する。
2. 乙又は第三者が従前から有する素材・権利は移転しない。
3. 乙は、成果物の利用に必要な既存素材とその利用条件を承諾前に甲へ示し、甲が個別契約所定の目的・範囲で成果物を継続して利用できる権利を確保する。乙がその権利を確保できない素材は、甲の事前承諾なく組み込まない。
4. 著作権を乙に留保する個別契約では、甲は当該成果物の報酬支払後、個別契約所定の目的・範囲で成果物を非独占的かつ期間制限なく利用でき、支払前も検査のために利用できる。
第5条（再委託と個人データ）
1. 乙は業務の再委託先と範囲を事前に示し、甲の書面等による承諾を得る。乙は再委託先に本契約と同等の義務を負わせ、その行為に自己の行為と同じ責任を負う。
2. 個人データを扱う注文では、甲は承諾前に、取扱目的、データの項目・本人の範囲、取扱場所・アクセス元、取扱期間、利用するシステム、承諾する再委託先とその取扱範囲を発注書に記載する。乙は記載された目的と範囲でのみ取り扱い、従事者のアクセス権限管理、認証、保存・送信時の保護、操作記録の管理その他取扱状況に応じた安全管理措置を講じる。
3. 乙は甲の求めに応じて措置の実施状況及び再委託先の管理状況を報告し、甲による合理的な範囲の確認と是正要請に協力する。
4. 乙が漏えい等又はそのおそれを知ったときは、把握した事実を直ちに、遅くとも認知後24時間以内に甲へ第一報として通知し、その後判明した範囲、原因、影響、応急措置及び再発防止策を順次報告する。双方は法令上必要な当局報告及び本人通知の判断と実施に協力する。
5. 終了時の返却・消去及び保存例外には第8条を適用し、乙は処理結果を甲に報告する。
6. 外国にある者による取扱い又は外国からのアクセスを伴う注文は、この条項だけでは開始できず、移転先、取扱者及び適用する法令上の根拠を確認した追加の書面合意を要する。
第6条（秘密保持）
1. 双方は、秘密と表示された又は性質・開示状況から秘密と分かる相手方の情報を業務のためだけに利用する。適法に既知、公知、独自開発又は第三者から制限なく取得したと証明できる情報は除く。
2. 必要な役職員、守秘義務を負う専門家及び第5条で承諾された再委託先だけに必要範囲で開示でき、これらの者の行為に責任を負う。
3. 法令上の開示は必要最小限とし、禁止されない限り事前に通知する。
4. 漏えい又はそのおそれを知ったら直ちに相手方へ連絡し、拡大防止・調査に協力する。
5. この義務は基本契約又は最後の個別契約の終了日のうち遅い日から〔秘密保持の存続年数〕年間存続し、個別契約が成立しなかった場合は基本契約の終了日から起算する。終了処理の保存例外分は、その消去まで守秘・目的外利用禁止を続ける。
第7条（期間と解除）
1. 本契約の期間は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕までとし、更新は双方の書面等による合意による。満了又は合意終了でも、成立済み個別契約とその履行に必要な本契約の条項は各注文が終了するまで有効とする。
2. 是正可能な重大違反について、相手方が書面で催告し14日以内に是正されないときは、本契約又は違反に関係する個別契約を解除できる。
3. 履行不能、履行の明確な拒絶、倒産手続の申立て、重大な情報流出その他契約の目的達成を不能にする事由又は反社会的勢力への該当・利用がある場合は無催告で解除できる。
4. 解除通知は対象注文を特定し、通知で終了対象としない注文は継続する。法定解除権は妨げない。
5. フリーランス法の解除・不更新予告が適用される継続委託については、甲は少なくとも30日前に書面等で通知し、本条及び第8条の完成前解除を含むすべての甲による解除・不更新について法定予告を優先する。予告例外を用いるときは適用要件と事実を事前に確認・記録する。
6. 予告後終了までに乙が理由の開示を求めた場合は遅滞なく回答する。
7. 当事者属性・更新を含む委託期間は個別発注時に確認する。
8. 同法の就業環境整備義務が適用される場合、甲は別紙窓口でハラスメント・育児介護等の相談を受け、秘密を保護し、相談への対応・必要な是正又は業務調整を行い、相談を理由に不利益に扱わない。
第8条（終了と精算）
1. 準委任の中途終了では実施済み業務相当の報酬と承認済み経費を精算する。
2. 請負では甲が完成前に解除でき、乙が受けた損害を民法641条に従い賠償する。
3. 乙の違反等による解除では、利用可能で甲が受け取る既履行部分の対価、返金及び損害賠償を区別して精算する。
4. 不要となった将来の業務報酬を自動的に全額請求しない。
5. 乙は終了から5営業日以内に実施済み部分と証拠資料を提示し、甲は5営業日以内に具体的な異議を示す。
6. 争いのない額は対応する役務又は成果の実際の受領から30日以内に支払い、個別契約又は法令がより早い期限を定める場合はその期限を守る。明細や検査の遅れで期限を延長しない。
7. 乙は終了対象の資料・貸与物・甲データを終了後14日以内に返却し、複製を消去する。
8. 継続注文に必要な資料・アクセスは当該注文が終了するまで維持する。
9. 法令保存分は根拠と期限を通知し、利用せず保護して期限後に消去する。
10. バックアップは通常の更新周期かつ90日以内に消去し、その間復元利用しない。
11. 引継ぎの追加作業は範囲・対価を合意する。
12. 発生済み支払、秘密保持、権利帰属、精算及び紛争条項は性質に応じて存続する。
第9条（責任と紛争）
1. 双方は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失及び法令上制限できない責任にはこの範囲限定を適用しない。
2. 本契約は日本法に準拠し、〔専属的合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3. 通知は別紙の連絡先へ記録が残る方法で行い、変更時は通知する。
【別紙（共通条件）】
対象業務群・除外：〔対象業務群・除外事項〕
発注書・承諾の送付方法と宛先：〔発注書等の送付方法・宛先〕
甲・乙の連絡先及び承認者、甲の相談担当・窓口：〔連絡先・承認者・相談窓口〕
通常の支払条件：〔通常の支払条件〕
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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