業務請負契約書（成果完成型）

業務請負契約書（成果完成型）

〔甲の名称〕（注文者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（請負人。以下「乙」という。）は、〔本件の名称〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（仕事と仕様）

1. 乙は、別紙で版を特定した仕様書に従い、〔成果物の内容〕を〔納品予定日〕までに完成し、別紙記載の方法・場所で甲に納品する。本契約は別紙記載の単一の仕事を対象とし、仕様、数量、形式、利用環境、除外範囲、合格基準及び甲の提供素材を契約締結時に確定する。

2. 仕様書と本文が抵触するときは本文を優先し、変更については第2条の書面合意を優先する。

3. 乙は完成方法を自ら管理し、甲は乙の従事者に直接指揮命令しない。

第2条（工程・変更）

1. 乙は進捗及び納期に影響する障害を知ったとき、速やかに甲へ報告する。

2. 仕様、報酬又は納期を変更する側は変更案を提示し、乙は報酬・納期・合格基準への影響を示す。双方が変更内容、変更後の報酬・納期及び適用日を記録した書面又は保存可能な電磁的方法で合意するまで、旧条件を維持し、乙は追加作業を開始しない。

3. 甲の素材提供が遅れたとき、乙は影響と代替工程を通知し、納期の変更は前記の方法で合意する。

第3条（報酬と支払）

1. 本件の報酬は〔報酬の金額〕円（消費税等別。適用税額を加算する。）とし、通常の制作費、材料費及び外注費を含む。

2. 甲は、成果物の実際の受領日から30暦日後までに、乙が指定する国内銀行口座へ振り込む。振込期限が金融機関休業日なら直前の営業日を期限とし、振込手数料は甲が負担する。乙は受領後速やかに請求書を交付するが、検査、請求書の到着又は社内承認の遅れによって支払期限は延長しない。

3. 受領前の支払又は成果物の分割納品・分割払いは本契約の対象外とし、変更する場合は第2条に従い、適用法令の支払期日を超えない条件で合意する。

4. 甲は法令に反する減額、支払遅延又は受領拒否をしない。

第4条（納品・検査）

1. 乙は成果物並びに別紙で納品対象とした編集可能データ及び説明資料を、別紙記載の方法で引き渡す。

2. 甲は実際の受領日から〔検査期間の日数〕営業日以内に別紙の合格基準で検査し、合否及び不合格の場合の具体的な理由を乙に通知する。期限内に通知しないときは、その期限満了時に合格したものとみなすが、検査では発見できなかった不適合に関する法令上の権利を失わない。

3. 乙は自己の責めに帰すべき不適合を通知受領後10営業日以内に無償で修補し再提出する。ただし修補にそれ以上を要する合理的理由があるときは、その期限内に理由と完了予定日を示し、甲と書面で変更を合意する。

4. 再提出物についても同じ検査手順を適用する。

5. 検査結果は第3条の支払期限を変更しない。

第5条（契約不適合・権利）

1. 成果物が合意仕様に適合しない場合、甲は民法に従い追完、報酬減額、解除又は損害賠償を請求できる。

2. 成果物のうち本件のために乙が新たに創作した部分の著作権について、別紙の〔新規創作部分の権利方式〕が「譲渡」のときは、当該部分に対応する報酬の支払完了時に著作権法27条・28条の権利を含め甲に移転する。「許諾」のときは、当該報酬の支払完了時から、乙は甲に対し、期間・地域の制限なく、成果物の複製、改変、公衆送信、配布及び甲の取引先への再許諾を含む非独占的利用を許諾する。

3. いずれの場合も、乙又は乙が権利処理を行う創作者は、甲及び甲から正当に利用権を得た者に対し、本契約で予定する利用について著作者人格権を行使しない。

4. 乙の既存素材の著作権は乙に留保し、乙は甲に対し、成果物の前記利用に必要な範囲で、期間・地域の制限のない非独占的利用及び甲の取引先への再許諾を認める。

5. 乙は、別紙で素材、権利者、利用範囲及び許諾の証拠を特定し、甲による前記利用を許す権限が確認できた第三者素材だけを組み込む。確認できない素材は組み込まず、双方の書面合意で代替する。

第6条（中止と清算）

1. 当事者は相手方の不履行について民法541条又は542条に従い解除できる。

2. 甲は完成前、乙に書面で通知して本契約を任意に解除でき、この場合は民法641条に従い乙に生じた損害を賠償する。

3. 終了時、乙は10営業日以内に作業済み部分、既支出費用及び回避できた費用の証拠を甲に示す。

4. 完成前の解除により可分な作業結果から甲が利益を受けるときは、民法634条に従いその利益の割合に応じて報酬を精算し、任意解除に伴う損害賠償が必要なときは重複払いを避けて算定する。

5. 甲は、対応する作業結果又は役務を実際に受領した日から30暦日以内に確定した額を支払い、証拠明細の遅れを理由に起算を遅らせない。ただし適用法令がより早い支払を求めるときはその期限に従う。

6. 乙は終了から10営業日以内に支払対象の利用可能な作業結果を引き渡し、甲が元から所有する資料を未払の理由で留置せず、当該部分の権利には第5条を準用する。

7. 損害賠償その他の権利は本条の精算だけでは失われない。

8. 適用される継続的業務委託について法令が解除・不更新の予告又は理由開示を求めるときは、甲は当該手続も履行する。

第7条（秘密情報・個人データ）

1. 乙は本件で得た甲の非公開情報を本件の目的にのみ使用し、同等の守秘義務を課した必要な従事者以外へ開示しない。ただし、公知情報、受領前から適法に保有した情報、守秘義務なく第三者から適法に取得した情報及び独自に開発した情報を除く。

2. 法令上必要な開示は、可能な限り事前に甲へ通知し、必要な範囲に限る。

3. 乙が扱える個人データは別紙記載の種類及び作業に限り、別紙が「なし」の場合は甲は個人データを提供せず、乙は取扱いを開始しない。

4. 取扱いを認める場合、乙はアクセス制限、認証、従事者の監督、保存先の管理及び不要時の消去を行い、甲が求める管理状況の報告に協力する。

5. 再委託は、再委託先、作業及び取扱場所について甲の事前の書面承諾を得て同等の義務を課した場合に限り、乙はその履行について責任を負う。

6. 乙は漏えい、滅失、毀損又はその疑いを知ったときは、遅滞なく、遅くとも認知後24時間以内に甲へ第一報を行い、判明事項、影響範囲、保全及び再発防止について継続して連携する。

7. 外国にある者によるアクセス、外国への提供又は外国での取扱いを伴う案件には本契約をそのまま使用せず、取扱開始前に必要な権利処理・法定手続と取扱条件を別途整え、書面で合意する。

第8条（終了時の処理）

1. 終了時、双方は未了業務、費用及び貸与物を一覧で確認する。

2. 乙は終了後10営業日以内に甲の資料を返却し、甲が返却を求めない電子データ及び乙のアクセス権を削除・停止して甲に完了を報告する。ただし法令上の保存義務があるものは、必要な期間、安全に保管した後に削除する。

3. 必要な引継ぎは範囲、期限及び対価について別途合意した場合に限り実施する。

4. 既発生の支払義務並びに第5条の権利・利用条件、第6条の精算、第7条の秘密保持・個人データの保護及び事故協力、本条並びに第9条は、その性質上必要な範囲で終了後も存続する。

第9条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき違反で生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失にはこの損害範囲の限定を適用しない。

2. 反社会的勢力に該当しないことを相互に表明する。

3. 本契約は日本法に準拠し、〔第一審の管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（確定する実施条件）】

本別紙は契約締結時に完成させる。該当しない素材又は個人データの欄は「なし」と記し、仕事、報酬、納品及び合格基準に空欄がある状態では着手しない。仕様書は名称、版及び作成日を記載して契約に添付する。甲乙の担当窓口の変更は相手方に通知し、契約条件の変更は第2条による。以下の報酬は第3条の税別報酬であり、支払期限は同条による。

仕事の名称・用途：〔本件の名称〕

成果物・数量・形式・編集可能データの納品範囲：〔成果物の内容〕；詳細は下記仕様書

仕様書の名称・版・作成日：〔仕様書の名称・版・作成日〕

除外範囲・利用環境・合格基準：〔除外範囲・利用環境・合格基準〕

甲の提供素材と提供日：〔甲の提供素材と提供日〕

報酬・費用負担：税別〔報酬の金額〕円；通常費用は乙負担

納品予定日：〔納品予定日〕

納品方法・受領場所又は電子的受領先：〔納品方法・受領先〕

検査期間・方法：受領日から〔検査期間の日数〕営業日；上記合格基準との照合

新規創作部分の権利方式：〔新規創作部分の権利方式〕（「譲渡」又は「許諾」の一方を記入）

乙の既存素材：〔乙の既存素材〕（名称・所在・権利者、又は「なし」）

第三者素材：〔第三者素材〕（名称・権利者・許諾範囲・許諾の証拠、又は「なし」）

個人データの種類・許された作業・国内の取扱場所：〔個人データの種類・作業・取扱場所〕（扱わない場合は「なし」）

個人データの再委託先・作業・国内の取扱場所：〔個人データの再委託先・作業・取扱場所〕（承諾しない場合は「なし」）

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________