売買取引基本契約書

売買取引基本契約書

〔売主の名称〕（以下「売主」という。）と〔買主の名称〕（以下「買主」という。）は、反復して行う物品の売買に共通する条件について、〔契約締結日〕付で次のとおり契約する。

第1条（適用範囲と個別契約）

1. 本契約は、日本国内の商人である売主と買主の間で行う、既製の卸売商品又は売主の標準仕様による部品・原材料の反復売買（以下、各取引を「個別契約」という。）に適用する。買主の指定する仕様に従って新たに製作・加工する取引その他製造委託等に該当する取引には適用しない。対象物品の種類、仕様、数量、単価、納期及び納入場所は個別契約で定める。

2. 個別契約と本契約が抵触するときは、当該個別契約で変更する条項を明示した範囲に限り個別契約を優先する。ただし法令上強行的な要件を変更できない。

第2条（発注と成立）

1. 買主は、品名・仕様、数量、単価、納期、納入場所その他必要事項を記載した発注書又は同等の電磁的記録を売主へ送付する。

2. 売主は発注内容を確認し、受諾又は修正案を記録に残る方法で回答する。個別契約は売主の受諾が買主に到達した時に成立する。売主の不回答のみでは受諾とみなさない。

3. 売主が修正案を示した場合、買主がその内容を受諾するまで個別契約は成立しない。発注の取消し又は変更は、成立前は相手方へ速やかに通知し、成立後は第9条による。

第3条（価格・費用）

1. 単価と税の取扱いは個別契約に定める。特段の定めがなければ、表示単価は税抜きとし、引渡場所までの通常の梱包・運送費は売主の負担とする。

2. 特別な梱包、保険、据付、保管その他追加費用は、着手前に内容と金額又は算定方法を合意する。

第4条（納入）

1. 売主は個別契約の納期・場所で、約定した仕様及び数量の物品を納入し、納品書を交付する。

2. 分納、代替品又は納期変更が必要なときは、売主は判明後速やかに理由、対象数量及び代替案を買主へ通知し、承諾を得る。

3. 買主は合理的な理由なく合意済みの納入を拒まない。

第5条（受領・検査）

1. 買主は物品の受領後、遅滞なく数量、外観、型番及び付属品を検査し、通常の受領検査を原則として納入後〔受領検査の営業日数〕営業日以内に完了する。この営業日数は、発見した不適合の通知を猶予する期間ではない。

2. 買主は検査で種類、品質又は数量の契約不適合を発見したときは、直ちにその旨を売主へ通知する。直ちに発見できない種類又は品質の不適合を後に発見したときも、商法526条その他適用法令に従って売主へ通知する。検査の完了又は前項の営業日数の経過だけをもって、未発見の不適合について買主が権利を放棄したものとは扱わない。

3. 売主は不適合の通知を受けた後、事実を確認し、修補、代替品又は不足分の納入の方法と日程を速やかに買主へ示す。

第6条（所有権・危険負担）

個別契約の物品の所有権及び偶発的な滅失・損傷の危険は、買主又は指定受領者への引渡しが完了した時に買主へ移転する。ただし、引渡し前に買主の責めに帰すべき事由がある場合は法令に従う。

第7条（請求・支払）

1. 売主は納入済みの物品につき、個別契約番号と数量を示した請求書その他必要な資料を買主に送付し、適格請求書発行事業者である場合は適格請求書を交付する。

2. 買主は、毎月末日までに納入された物品の代金及び消費税等を締め、翌月末日（金融機関休業日の場合はその直前の営業日）までに売主指定口座へ支払う。請求書の送付又は受領が遅れても、この支払期日は変更されない。

3. 振込手数料は買主が負担する。ただし適用法令が異なる負担を求める場合はそれに従う。

4. 請求内容に合理的な争いがあるときは、争いのない額を期限どおり支払い、争いのある額を速やかに照合する。

第8条（価格改定）

1. 原材料、物流費その他の取引条件に重大な変動があるとき、いずれの当事者も根拠資料を示して将来の注文に適用する価格の協議を求められる。相手方は合理的な期間内に協議に応じる。

2. 改定は合意した適用日以降の発注にのみ適用し、成立済みの個別契約の価格は双方の明示的な合意なく変更しない。

第9条（仕様・数量・納期の変更）

1. 個別契約成立後の変更を求める当事者は、変更内容と理由を記録に残る方法で示す。

2. 売主は費用、納期、在庫又は仕掛品への影響を見積もり、買主に回答する。

3. 双方が変更条件に合意するまでは従前の個別契約に従う。ただし安全確保又は法令遵守のため直ちに必要な措置を妨げない。

第10条（契約不適合）

1. 物品が個別契約で定めた種類、品質又は数量に適合しないとき、買主は売主に対し、修補、代替品又は不足分の納入を請求できる。売主は買主に不相当な負担を課さない限り、別の追完方法を提案できる。

2. 代金減額、損害賠償及び解除の可否と要件は、民法その他適用法令に従う。買主は不適合の内容と判明日を記録し、第5条に従って通知する。

第11条（品質・変更管理）

1. 売主は、合意した仕様と適用法令に適合するよう合理的な品質管理を行う。

2. 材質、製造場所、重要部品又は工程の変更が品質・互換性・法令適合に実質的な影響を及ぼすときは、変更前に買主へ通知し、必要な承諾を得る。

3. 詳細な品質基準を要する場合は別途協定を締結する。

第12条（製品事故・権利侵害の主張）

1. 物品の安全上の問題、回収の必要又は第三者の知的財産権侵害の主張を知った当事者は、相手方へ速やかに知らせ、原因調査と対策に協力する。緊急の安全措置は協議を待たずに行える。

2. 費用は原因、仕様決定への関与及び各当事者の帰責事由に応じて分担し、一方へ例外なく転嫁しない。

第13条（秘密保持）

各当事者は、取引を通じて知った相手方の非公開の技術・営業情報を本契約の履行にのみ利用し、必要な関係者以外へ開示しない。公知情報、適法な既保有情報、守秘義務なく適法に得た情報及び独自開発情報は除く。本条は本契約終了後3年間存続する。

第14条（法令遵守・反社会的勢力）

1. 各当事者は自らに適用される製品安全、表示、競争、取引適正化その他の法令を遵守する。

2. 自己及び役員が反社会的勢力に該当せず、これらを利用しないことを表明し、違反が判明した場合、相手方は催告なく本契約を解除できる。

第15条（期間・更新）

1. 本契約の有効期間は〔契約締結日〕から〔契約期間の年数〕年間とする。

2. 満了日の30日前までにいずれかが書面で更新しない旨を通知しない場合、同一条件で1年間更新し、その後も同様とする。ただし成立済みで有効に終了していない個別契約には、その履行完了まで本契約の関連条項が適用される。

3. 本契約又は個別契約の終了は、終了前に発生した代金債権、返還・返金請求権、不適合に関する権利又は損害賠償請求権を消滅させず、第13条、第16条第2項及び第18条第3項はその性質に応じ終了後も適用する。

第16条（解除・終了処理）

1. 一方当事者に重大な違反があり、相手方が書面で相当期間を定めて是正を求めても是正されないとき、相手方は本契約及び影響を受ける個別契約を解除できる。支払停止、破産手続開始申立てその他継続が困難な重大事由があるときは、法令に従い催告なく解除できる。

2. 本契約終了時、双方は成立済みの個別契約、納入済み物品及び未払代金を一覧で確認する。有効に終了していない個別契約は第15条に従って履行し、双方の合意により終了する個別契約はその合意した条件で精算する。個別契約が適法に解除された場合は、法令に従って返還・返金及び損害賠償の要否を処理し、双方は返還対象と金額を速やかに照合する。各当事者は、相手方から受領した秘密資料及びその複製物を相手方の求めに応じて返還又は消去する。ただし法令上保存を要するものは必要な範囲で保管し、第13条に従って管理する。

第17条（不可抗力）

1. 当事者の合理的な支配を超える事由で履行に支障が出たときは、影響当事者が速やかに通知し、代替供給、納期変更又は注文数量の調整を協議する。法令上の帰責事由がない期間については、その範囲で責任を負わない。

2. 支障が30日を超え個別契約の目的を達し難いとき、いずれも相手方への通知により未履行部分を将来に向けて終了できる。この終了は、既に納入された物品の代金その他終了前に発生した債務を免除しない。

第18条（損害賠償・一般条項）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反で相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、第三者の生命・身体への損害についてはこの損害範囲の限定を適用しない。

2. 本契約上の地位の移転には相手方の事前の書面承諾を要する。本契約本文の変更は、双方の権限ある者が変更条項と発効日を特定し、書面又は送信者と内容を識別・保存できる電磁的記録で合意して行う。個別契約の変更は第9条に従い、双方の権限ある者による電子メール等の記録可能な合意で足り、電子署名は必須としない。

3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属的合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。定めのない事項は誠実に協議する。

〔契約締結日〕

売主：〔売主の名称〕　署名者：________________

買主：〔買主の名称〕　署名者：________________