継続供給契約書

継続供給契約書

〔甲の名称〕（供給者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（購入者。以下「乙」という。）は、〔対象の商品〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（供給体制）

1. 甲は別紙で品目・版を特定した対象品を、同別紙の月間受諾上限数量、最小注文単位、納入間隔及び受渡し地点に従って供給する。

2. 乙は別紙の月間最低注文数量以上を確定注文として発注する。ただし、甲の供給不足により受諾されなかった数量は乙の最低注文数量の未達に算入せず、最低注文数量を0とした品目には発注義務を設けない。

3. 月間受諾上限を超える注文について甲は受諾義務を負わない。最低注文数量は受諾上限以下とし、上限内で合意した仕様・価格・最小単位・納入間隔に適合する注文は甲が受諾する。ただし不可抗力又は第3条の具体的な供給不足がある場合は、同条の通知と配分に従う。

4. 需要予測は、両当事者が対象数量と拘束される期間を書面で明示して合意した場合を除き、発注、購入義務又は供給義務を生じさせない。

第2条（予測・注文）

1. 乙は毎月〔予測提出日の日〕日（1日以上28日以下）までに向こう〔予測対象期間の月数〕か月（1か月以上）の品目別需要予測を甲に電子メールで示し、甲は判明している供給制約を通知する。

2. 乙は別紙記載の注文先に、品目、適用仕様の版、数量、単価、希望納期及び納入場所を記載して発注する。

3. 甲が別紙記載の期限内に注文内容を明示した電子メールで受諾したとき、その内容で個別売買契約（以下「確定注文」という。）が成立する。受諾しない場合、甲は同期限内に理由と受諾可能な数量・納期を返信し、乙がその代案を承諾しない限り確定注文は成立しない。

4. 確定注文は本契約に従い、両当事者が注文番号を特定して明示的に合意した変更のみ当該注文に優先する。変更又は取消しによる仕掛品等の精算には第6条を適用する。

第3条（不足時の対応）

1. 甲は確定注文の欠品又は納入遅延の見込みを知った後速やかに、遅くとも翌営業日までに、対象品、影響数量、原因、回復見込み及び代替案を乙へ通知し、影響を減らすよう努める。

2. 甲が同一品目の同一納期週に受諾済みの全顧客向け注文を満たせないときは、当該週に供給できる数量を各顧客の当該週の受諾済み数量の比率で配分し、最小出荷単位未満の端数は切り捨て、残余は受諾日時の早い注文から割り当てる。甲は乙に配分計算の根拠となる集計値を通知する。

3. 代替品への変更には乙の事前承諾を要する。

4. 乙は未納分について、甲に相当の履行期間を定めて催告しても履行されない場合、又は契約目的を達成できないなど催告を要しない解除事由がある場合、当該確定注文の未納分を解除できる。代替調達及び損害賠償は第9条と適用法令に従う。

第4条（価格と改定）

1. 単価は別紙で版と適用開始日を特定した価格表による。ただし、確定注文に異なる単価を明記して甲乙が受諾した場合は、その単価を優先する。価格表にも発注内容にも単価がない注文は受諾できない。

2. 消費税等は法令に従い加算し、別紙に別段の記載がなければ通常の梱包費と別紙の受渡し地点までの運送費を単価に含める。

3. 甲は毎月末日を締日として当月引渡し分を請求し、乙は翌月末日（金融機関休業日の場合は翌営業日）までに甲指定口座へ振り込む。振込手数料は乙が負担する。

4. 対象品の所有権及び引渡し後の偶発的な滅失・損傷の危険は、別紙記載の受渡し地点で甲が乙に対象品を引き渡した時に乙へ移転する。ただし、引渡し時に既にある契約不適合についての甲の責任は免れない。

5. 原材料、為替又は物流費等の変動を示す資料を添えて将来の価格改定を申し入れることができるが、改定単価と適用開始日を書面で合意するまで従前の単価を用い、成立済みの確定注文の単価は変更しない。一方的な減額又は購入強制をしない。

第5条（品質と検査）

1. 甲は別紙で版を特定した仕様を守り、品質に影響する原料、製法又は製造拠点の変更を事前に通知し、仕様を変更するときは乙の書面承諾を得る。

2. 乙は受領後遅滞なく、遅くとも〔検査期間の日数〕営業日以内に通常の検査で分かる数量、種類、品質及び外観を検査し、発見した不適合を直ちに甲へ通知する。

3. 商人間の売買では、この社内検査期限にかかわらず商法526条の検査・通知を行い、直ちに発見できない種類又は品質の不適合を受領後6か月以内に発見したときも直ちに通知する。ただし、甲が不適合につき悪意であった場合は同条の通知制限によらない。

4. 商人間の売買に当たらない場合の種類又は品質の不適合は、乙が知った時から1年以内に甲へ通知する。ただし、引渡し時に甲が不適合を知り又は重大な過失により知らなかった場合はこの期間制限によらない。

5. 不適合があれば、乙は適用法令に従い追完、代金減額、損害賠償又は解除を求めることができる。

6. 回収又は安全上の問題を知った当事者は直ちに相手方へ通知し、原因調査、対象ロットの特定、回収及び合理的な費用負担について協力する。

第6条（期間と終了）

1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕までとし、更新は期間満了前の書面による合意を要する。

2. 一方の重大な契約違反について相手方が相当の期間を定めて催告しても是正されない場合、相手方は本契約及び影響を受ける確定注文を解除できる。履行不能、履行拒絶その他適用法令上催告なく解除できる事由がある場合は、催告を要しない。

3. 期間満了は成立済みの確定注文の効力を妨げず、解除の場合も解除通知で取り消す確定注文と未納数量を特定し、取り消さない注文には本契約を適用する。

4. 終了又は注文取消し後10営業日以内に双方は既納品、前払金、対象注文の専用在庫・仕掛品及び貸与物を照合する。乙の責めによる解除又は乙の都合による確定注文の取消しの場合に限り、乙が当該注文について書面で着手を承認した専用在庫・仕掛品の取消不能な実費から転用・売却可能額を控除した額を、当該未納分の注文代金を上限に乙が負担する。甲の責めによる解除・取消しの場合、その専用在庫・仕掛品は甲が負担する。乙が費用を負担した物の所有権は支払時に乙へ移り、甲は乙に引き渡す。

5. 甲は取消し済みの未納分に対応する前払金から乙の確定した負担額を控除した残額を照合後10営業日以内に返金し、乙は既納品の未払代金及び確定した負担額を同期限内に支払う。

6. 各自は相手方の貸与物を照合後10営業日以内に返還し、秘密情報を返還又は消去する。ただし、法令上保存を要する情報は必要な期間保管し第7条に従って保護する。

7. 終了後も、未決済の支払・精算、第5条の既納品に関する請求、第7条の所定期間、第9条及び紛争処理に必要な本条の規定は存続する。

第7条（秘密保持）

両当事者は本取引を通じて得た相手方の非公開の営業・技術情報を本取引の履行にのみ用い、必要な担当者と守秘義務を負う専門家以外へ開示しない。公知情報、適法な既保有情報、独自に得た情報は除く。この義務は終了後3年間続く。

第8条（法令遵守・反社会的勢力）

1. 両当事者は自らに適用される法令を守り、自己及び役員が反社会的勢力に該当せずこれを利用しないことを表明する。

2. 違反が判明したときは相手方は催告なく終了できる。

第9条（責任・準拠法）

1. 自己の責めに帰すべき契約違反により相手方へ生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失又は生命身体の損害には前文の損害範囲の限定を適用しない。

2. 本書は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（確定する実施条件）】

本別紙は本文の実施条件を特定する。複数品目を扱うときは、品目ごとに以下の品目条件を作成し、本契約に添付する。仕様書及び価格表は名称・版・作成日を記載して添付し、添付されていない品目の注文は開始しない。本文と別紙が矛盾するときは本文を優先する。ただし、本文が品目別の数量、地点又は価格表の指定を本別紙に委ねた事項は本別紙による。窓口の変更は変更日と後任を通知し、仕様、数量、価格又は期限の変更は発効日と成立済み注文への適用有無を明示して双方が書面で合意する。

品目名・商品コード：〔品目名〕・〔商品コード〕

仕様書（名称・版・作成日）：〔仕様書の名称・版・作成日〕

価格表（名称・版・作成日・適用開始日）：〔価格表の名称・版・作成日・適用開始日〕

月間受諾上限数量・単位：〔月間受諾上限数量〕

月間最低注文数量・単位（義務を設けない場合は0）：〔月間最低注文数量〕

最小注文単位・納入間隔：〔最小注文単位〕・〔納入間隔〕

受渡し地点：〔受渡し地点〕

注文先・通知先の電子メールアドレス：〔甲の注文先メールアドレス〕・〔乙の通知先メールアドレス〕

注文受領後の受諾回答期限（営業日数）：〔受諾回答期限の日数〕営業日

注文、検査及び精算に必要な上記条件を、最初の発注前に双方の権限ある署名者が確認する。本文の予測提出日は毎月〔予測提出日の日〕日、予測対象期間は〔予測対象期間の月数〕か月、通常検査の目安は受領後〔検査期間の日数〕営業日とし、本別紙に重複して記入しない。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________