システム開発請負契約書

システム開発請負契約書

〔甲の名称〕（発注者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（開発者。以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（完成する成果）

乙は別紙仕様の〔システムの名称〕を完成し、〔納期〕までに別紙の場所・方法で納品する。仕様の名称・版・日付、機能・性能・対象環境・除外事項、コードを含む納品物、受入テストを別紙で特定する。通常保守は別紙で明示して含めた範囲に限る。

第2条（工程・協力）

乙は別紙工程に沿い、進捗とリスクを報告する。甲は別紙の資料・環境を期日までに提供し、判断依頼へ〔回答期限の日数〕営業日以内に回答する。協力遅延又は外部サービスの変更があれば乙は影響を通知し、双方は対応を協議する。納期や対価は一方的に変更せず、第3条で合意する。

第3条（変更）

仕様・工程・対価の変更は、変更内容、理由、費用・期限・品質への影響を記録し、別紙の権限者が書面等で承認した後に実施する。障害の緊急封じ込めは必要最小限に行い、速やかに措置と影響を通知する。緊急性だけで追加対価の合意があったものとはしない。

第4条（対価）

総額は〔対価の総額〕とし、税・経費、段階別の金額・支払日・方法を別紙に定める。乙は請求根拠を示し、甲は争いのない額を期日どおり支払う。取適法又はフリーランス法が適用される給付は、受領又は役務提供から60日以内かつできる限り短い期間に支払期日を定め、検査又は請求資料の未了によって支払を遅らせない。再委託の支払期日特例は採用しない。法令上禁止される減額・無償やり直しを行わない。

請求額に争いがある場合は根拠を速やかに照合し、必要な追完又は精算を協議するが、「争いのない額」の記述は法令上の支払義務を免除しない。争い・検収未了・資料不足だけを理由に法定の支払を留保又は減額しない。

第5条（検収と契約不適合）

甲は納品後〔検収期間の日数〕営業日以内に別紙のテストで合否と具体的な再現条件を通知する。無回答だけでは合格とみなさない。仕様に適合しないときは、乙は通知受領後〔追完期間の日数〕営業日以内に自己負担で追完し再提出する。技術上その期限に対応できない場合は原因と工程を示し、書面等で新たな期限を合意する。甲は再提出後〔検収期間の日数〕営業日以内に再検査する。軽微な残件のある受入れは残件・修正日を記録して双方が合意する。

検収後も契約不適合に関する責任は消滅しない。甲は不適合を知った時から1年以内に乙に通知する。ただし引渡時に乙が知り又は重大な過失により知らなかった場合はこの通知期間による免責を認めない。甲の追完、相当期間の催告後の減額、解除及び損害賠償に関する民法上の権利を排除しない。甲提供資料等が原因で乙に責任がない場合を区別するが、乙が不適当と知り通知しなかった場合の責任は免れない。

第6条（著作権と部品）

別紙で特定する乙の既存部品・OSS・第三者製品を除き、本件で新規作成した成果の著作権は、当該成果に対応する対価の完済時に甲へ移転する。著作権法27条及び28条の権利を含む。移転前も、甲は受入テストのために成果を利用できる。乙は移転に必要な権利を確保し、自ら及び著作者をして、甲と甲の指定する保守事業者の合意された利用・改変に著作者人格権を行使させない。

乙の既存部品について乙は対価完済時から、甲及び甲の指定する保守事業者に、本システムの運用・複製・改変・保守に必要な非独占の期間制限のない利用を許諾し、その対価を総額に含める。第三者製品とOSSは別紙のライセンス・費用・ソース提供等の条件による。乙は必要権利を確保できない素材を組み込む前に制約と代替を示して甲の承諾を得る。甲提供素材の権利は甲に留保する。

第7条（情報と再委託）

双方は秘密表示又は性質上秘密と分かる相手方の情報を本件のためだけに使う。適法な既知・公知・独自開発・第三者取得を立証できる情報は除く。必要な役職員・守秘義務を負う専門家及び甲が事前承諾した乙の再委託先に必要範囲で開示でき、開示した側はその者の行為に責任を負う。法定開示は必要最小限とし、許される限り事前通知する。

乙は甲データのアクセス制限・合理的安全管理を実施し、事故又はおそれを知ったら直ちに別紙の甲窓口へ通知して調査・封じ込めに協力する。個人データの実処理は取扱目的・安全管理・再委託・監督・終了処理を別紙で合意した範囲に限る。守秘義務は契約終了後3年間存続する。

第8条（解除・中途終了）

重大違反は書面による14日の催告後に未是正なら解除できる。履行不能、明確な履行拒絶、倒産手続の申立て、重大な情報漏えい等で目的達成が不能の場合又は反社会的勢力への該当・利用は無催告で解除できる。法定解除権は妨げない。甲は完成前に民法641条に従って乙の損害を賠償し契約を解除できる。

甲による解除・不更新についてフリーランス法の6か月以上の継続委託の予告義務が適用される場合は、完成前解除を含むすべての終了について、少なくとも30日前に書面等で予告する。本条の催告・無催告解除を法定予告の例外とはみなさず、例外を用いる場合は該当する法定要件と事実を確認・記録する。予告後終了までに乙が理由の開示を求めたら遅滞なく回答する。別紙の当事者属性と更新を含む通算委託期間により適用を判定する。同法の就業環境整備義務が適用される場合、甲は別紙の相談窓口でハラスメント・育児介護の相談を受け、秘密保護、不利益取扱いの禁止、必要な是正又は業務調整を行う。

終了時、乙は甲が受け取ることを選んだ利用可能な既履行部分と対応資料を引き渡す。その対価は別紙の段階別金額を基礎に、甲が受ける利益の割合に応じて算定する。解除原因に応じた損害賠償と前払金返還は別途精算し、同じ損害・利益を二重計上しない。精算して支払う成果にも第6条を適用する。

第9条（終了処理・紛争）

乙は終了後14日以内に甲の資料・データ・アカウントを返却し、引渡対象外の複製を消去する。法令保存分は根拠・期限を通知し隔離して期限後に消去する。通常バックアップは復元利用せず90日以内に消去し、完了を報告する。発生済み支払、権利、守秘、精算、賠償・紛争条項は存続する。双方は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失及び法令上制限できない責任は範囲限定の対象外とする。日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（仕様と実施条件）】

仕様書名・版・日付／機能・性能・環境・除外：〔仕様書〕

納品物（ソースコードの範囲を含む）・場所・方法：〔納品物と納品方法〕

工程・中間納品・甲の提供資料と提供日：〔工程と提供資料〕

段階別金額・税・経費・支払日・方法：〔段階別金額と支払条件〕

テスト項目・データ・合否基準：〔検収基準〕

既存部品・OSS・第三者製品の一覧と利用条件（なければ「なし」）：〔部品等の利用条件〕

本番移行・教育・保守の対象と除外：〔移行・教育・保守範囲〕

両社の通知先・変更承認者、甲のハラスメント・育児介護相談窓口：〔通知先と相談窓口〕

個人・法人、資本金、役員・従業員の使用状況：〔当事者の属性〕

同一委託の開始日・更新履歴・通算期間：〔委託期間と更新履歴〕

個人データ取扱別紙の名称・版・日付（実処理なしなら「なし」）：〔個人データ取扱別紙〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________