システム開発準委任契約書

システム開発準委任契約書

〔甲の名称〕（委託者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（開発支援者。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象・性質・期間）

1. 乙は〔対象システム名〕について、〔業務開始日〕から〔業務終了日〕まで、別紙記載の〔業務の内容〕を〔役務提供場所〕で準委任として善良な管理者の注意をもって行う。

2. 対象外は〔対象外の業務〕とし、特定の完成、機能の実現又は成果の検収を報酬発生の条件としない。

3. 期間の延長又は新たな業務の委託には第3条の合意を要する。

第2条（計画・記録）

1. 甲の優先順位決定者は〔優先順位決定者〕とする。

2. 双方は各月又はスプリントの開始前に対象課題と優先順位を記録し、乙は見積り、依存事項及びリスクを示す。

3. 乙は作業日、担当者、課題、作業内容及び時間を日ごとに記録し、毎月末から5営業日以内に甲へ共有する。甲は受領後5営業日以内に具体的な異議を通知でき、異議の有無は役務の完成保証又は検収を意味しない。

4. 乙は未了事項と理由も共有する。

第3条（変更・協力）

1. 甲は合意済みの対象範囲と月間上限の内側で課題の優先順位を変更できる。

2. 範囲、期間、時間上限、単価、体制又は第三者サービス費用に影響する変更は、双方の担当窓口が変更内容、金額、適用開始日及び既存作業への影響を電磁的方法を含む記録可能な方法で合意してから実施する。

3. 甲の資料、環境又は判断が遅れたとき、乙は影響を速やかに示し、合意済みの枠内で実施可能な作業を続ける。超過作業又は追加費用は事前合意なしに発生させない。

第4条（報酬・支払）

1. 各暦月の報酬は実作業時間に〔時間単価の金額〕を乗じた額とし、各月の請求対象時間は〔月間請求時間の上限〕を上限とする。

2. 上限を超える作業は第3条の事前合意がある場合だけ有償とし、未使用時間は繰り越さない。

3. 旅費・外注費その他の実費は甲が事前承認したものに限り、合計〔実費の合計上限額〕を上限に証憑に基づき請求できる。

4. 乙は月末締めで実績と請求額を示し、甲は請求書又は実績確認の遅れにかかわらず、各月末から20暦日以内に乙の指定口座へ振込送金する。期日が金融機関休業日なら直前営業日に支払う。

5. 具体的に争いのある時間は理由を速やかに通知して確認し、争いのない額は期日どおり支払う。

6. 振込手数料は甲が負担する。

7. 結果への不満だけでは適正に実施した役務の報酬を減額しない。

8. 法令上これより早い支払又は追加の条件明示を要する場合は、その期限・方法を優先する。

第5条（作成物・利用権）

1. 乙は本業務で作成したコード、設計資料及びテスト資料を〔作成物の保存先〕に記録し、新規作成物、既存部品、OSS及びその他の第三者素材の出所と適用条件を識別できる一覧を甲に共有する。

2. 乙又はその権利者は著作権を保持し、乙は甲に対し、甲の事業及び対象システムの開発、運用、保守、改変、複製、提供のため、作成物及び組み込まれた乙の既存部品を全世界で期間の定めなく非独占的に利用する権利を、記録時から追加対価なく許諾する。甲は当該目的に必要な範囲で委託先、事業承継先及び甲のサービスの利用者に利用させることができる。

3. 乙は従事者等からこの許諾に必要な権限及び改変等に対する著作者人格権不行使の約束を取得する。

4. OSSその他の第三者素材には各権利者の条件が優先し、乙は甲による予定利用に制約を生じさせる素材を組み込む前に条件を提示して甲の承認を得る。

5. 本条の許諾は終了後も存続し、未払報酬の請求を妨げない。

第6条（品質・安全管理）

1. 乙は実施したレビューとテスト、その結果、既知の不具合、技術負債及び対応状況を作業記録に残す。

2. 乙の注意義務違反による作業上の問題は、甲の通知を受け、乙が自己の費用で合理的な是正又は再実施を行い、解決しない場合は第9条及び第10条による。

3. 運用環境の変更には甲の事前承認を要する。

4. 乙は甲のデータ及び認証情報へのアクセスを必要な従事者に限り、権限の最小化、通信・保存時の適切な保護及びアクセス記録の保全を行う。

5. 乙は再委託前に、委託先、作業内容及びアクセス対象を示して甲の承認を得て、乙と同等の管理を課し、その行為につき責任を負う。

第7条（秘密情報・事故）

1. 各当事者は本業務で知った相手方の非公開情報を本業務以外に使用せず、必要な従事者以外に開示しない。ただし、既知、公知、適法に第三者から取得した情報又は独自に開発した情報を除く。

2. 法令に基づく開示は可能な範囲で事前に相手方へ知らせる。

3. 各当事者は相手方のデータ又は認証情報の漏えい、滅失、不正アクセスその他の事故を知ったときは、直ちに、遅くとも認知から24時間以内に相手方の〔事故の第一報先〕へ第一報を行い、影響範囲、発生・認知時刻、暫定措置及び判明事項を続報する。

4. 事故を認識した当事者は証拠を保全して封じ込め、調査、復旧及び甲による通知等の判断に協力する。対外説明は法令上必要な場合を除き相手方と調整する。

第8条（期間満了・中途終了）

1. 本契約は〔業務終了日〕に満了し、自動更新しない。

2. 各当事者は〔中途終了の予告日数〕暦日前までの通知により将来に向け中途終了できる。

3. 相手方の重大な違反については内容を示して是正を求め、通知到達から10営業日を経ても是正されなければ終了できる。是正不能の場合も終了できる。

4. フリーランス法上の継続的業務委託に係る解除又は不更新の予告が適用されるときは、法定の例外に該当する場合を除き、少なくとも30日前に予告し、求められた理由を法令に従い開示する。

5. 本条は法令上認められる解除を排除せず、不利な時期の終了に伴う法定の損害賠償責任を免除しない。

第9条（終了処理・存続）

1. 終了日までの実作業時間と承認済み実費を第4条で精算し、支払期日も同条による。

2. 乙は終了から10営業日以内に、未了課題、作業記録、コード、設計判断、設定資料及び引継ぎに必要な情報を甲に渡し、アクセス権の廃止に協力する。

3. 乙は同期限内に甲のデータと認証情報を甲へ返還又は安全な方法で移管し、その後10営業日以内に残存する複製を削除して甲に通知する。

4. 通常の操作で消去できないバックアップは利用を停止して90日以内に消去する。ただし法令上保存を要する記録はその必要な期間だけ分離・保護し、期間後に削除する。

5. 引継ぎ後の追加作業は第3条の合意による。

6. 第5条の利用権、本条の精算及び処理義務並びに第10条は終了後も存続し、第7条の秘密保持義務は終了後3年間、個人データ及び認証情報の保護義務は適法な返還・削除まで存続する。

第10条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。ただし故意又は重大な過失、生命・身体への損害又は法令上制限できない責任にはこの範囲の限定を適用しない。

2. 当事者は反社会的勢力を利用しない。

3. 本契約は日本法に準拠し、〔管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（実施条件・取引条件の記録）】

本別紙は本文と一体とし、締結時に甲乙へ交付又は電磁的方法で共有する。後日の変更は第3条による。作業課題の記録は本別紙の対象範囲と時間上限を超える委託を意味しない。甲乙は、当事者属性及び取引内容からフリーランス法又は取適法の適用がある場合、業務委託時に必要な条件を法定の方法・時期に従って明示し、必要な記録を保存する。本別紙及び課題の記録で法定の明示事項が満たされないときは、着手前に不足事項を甲が記録して乙に提示する。

対象システム・案件：〔対象システム名〕／〔契約の対象〕

業務の内容・対象外：〔業務の内容〕／〔対象外の業務〕

作業期間・役務提供場所：〔業務開始日〕～〔業務終了日〕／〔役務提供場所〕

月間時間上限・時間単価：〔月間請求時間の上限〕時間／〔時間単価の金額〕円（税込・税別の別を含む）

事前承認実費の合計上限：〔実費の合計上限額〕円（税込・税別の別を含む。発生予定がなければ0円）

報酬の算定・支払：第4条による月末締め、各月末から20暦日以内に口座振込。検査・検収は支払条件としない。

優先順位決定者・担当窓口：〔優先順位決定者〕／甲：〔甲の担当窓口〕、乙：〔乙の担当窓口〕

記録・作成物の保存先：〔作成物の保存先〕。作業記録は第2条の項目を記録し双方が閲覧可能とする。

事故の第一報先：〔事故の第一報先〕

中途終了の通常予告期間：〔中途終了の予告日数〕暦日（30以上を入力）

甲乙は署名前に上記条件及び連絡先を確認する。手順書等を契約条件として取り込む場合は名称、版、作成日及び適用範囲を双方が記録して合意し、矛盾するときは本契約及び本別紙を優先する。担当窓口の変更は後任と変更日を相手方へ通知する。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________