システム開発基本契約書

システム開発基本契約書

〔甲の名称〕（委託者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（開発受託者。以下「乙」という。）は、〔対象システム・案件〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（適用と個別契約）

1. 本契約は、日本法の下で事業者である甲乙が行う、〔対象システム・案件〕に関する段階的なシステム開発及び個別に発注する保守の共通条件を定める。消費者との契約、製品の単純売買及び独立した貸付けには適用しない。

2. 各工程について、別紙の個別発注事項を発注時に確定する。

3. 完成した成果を引き渡す義務を負う工程は請負、完成を約束せず作業を遂行する工程は準委任とし、両者を含む発注では工程と対価を分ける。

4. 個別契約で本契約の条項を特定して明示的に変更した事項に限り個別契約を優先し、その他は本契約による。強行規定に反する変更は適用しない。

第2条（案件の成立）

1. 甲が別紙の個別発注事項を記載した発注書を電子メールその他記録に残る方法で乙に交付し、乙の承諾が同じ方法で甲に到達した時に個別契約が成立する。乙の見積書又は仕様書を引用する場合は名称、版及び日付を発注書に記す。

2. 発注書には工程、完成義務の有無、業務内容、成果物又は実施記録、納入・実施場所、期限、対価、支払期日、担当者及び甲の協力事項を含め、該当する法令が委託時に求める事項もその時点で書面又は適法な電磁的方法により明示する。必須事項が一致しないまま着手しない。

3. 見積り検討中の作業を行う場合も、範囲、費用及び期限を先に同じ方法で合意する。

第3条（協働と変更）

1. 双方は個別契約に記載した責任者を通じ、資料提供、仕様決定、レビュー及び環境準備を、それぞれの担当と期限に従って行う。

2. 相手方の協力が遅れた側は遅滞なく影響と軽減策を通知し、費用又は工程を変更する場合は第8条の変更合意による。

3. 甲の判断が必要な事項は乙が選択肢と回答期限を示し、回答がないだけで仕様の変更を承認したものとは扱わない。

第4条（検査・報酬）

1. 請負工程では乙が成果物を個別契約所定の方法で納入し、甲は受領後10暦日以内に合意済みの検査基準で検査して結果を通知する。

2. 不合格の場合は理由と該当箇所を示し、乙は自己の責めに帰すべき不適合を合理的な期限内に是正して再検査を受ける。期間内に理由を示した通知がない場合は検査に合格したものとするが、発見できなかった契約不適合についての権利を失わない。

3. 準委任工程では乙が毎月末に実施記録を提出し、甲は受領後10暦日以内に事実上の相違を通知する。この確認は完成保証を意味しない。

4. 乙は工程の対価を請求できる。

5. 支払期日は、請負工程では成果物の受領日、準委任工程では対象月の末日から、それぞれ30暦日以内とし、〔早期支払条件〕がこれより早い期日を定める場合はその期日とする。請求書の到着や検査の遅れだけでは支払期日を延ばさない。法令上これより早い期日が必要な場合はその期日による。銀行振込の支払期日が金融機関休業日なら直前営業日とし、手数料は甲が負担する。

6. 甲は争いのある金額と理由を速やかに通知し、争いのない額は期限に支払う。

7. 請負の契約不適合については、甲は民法に従い追完、代金減額、損害賠償又は解除を請求でき、法定の通知期間その他の要件に従う。

第5条（知財と第三者資産）

1. 甲が提供したデータ・既存資産の権利は甲に、乙の既存資産及び新規成果の著作権は乙又は正当な権利者に残る。

2. 乙は成果物の納入時から甲に対し、契約終了後も存続する非独占的・期間及び地域の制限のない利用権を対価込みで許諾する。許諾には甲の事業のための複製、運用、改変、改修委託、甲のサービスとしての提供及びそのための委託先・利用者への再許諾を含み、乙は必要な権限を確保する。

3. 乙及び乙が権利を取得する著作者は、許諾された利用について著作者人格権を行使せず、乙は他の著作者からも必要な同意を得る。

4. 甲は乙に、甲の提供物を個別案件の履行に必要な範囲で利用する権利を許諾する。

5. 乙は第三者製品・OSSの名称、版、ライセンス及び甲の利用を制約する条件を組込み前に示し、上記利用権を与えられない部分は甲の事前承諾なしに組み込まない。

6. 個別契約で権利の譲渡を選ぶ場合は対象成果物、移転時点及び対価を特定し、著作権法27条・28条の権利を譲渡対象とするかも明記する。

7. 第三者権利の侵害の疑いを知った側は直ちに通知し、乙は自己の提供部分について利用継続に必要な権利取得、代替又は修正を自己の費用で行う。

第6条（安全管理と事故対応）

1. 乙は甲のデータと認証情報について、アクセス権限の限定、適切な認証・暗号化、ログの保全及び従事者の管理を行い、個別契約に記載された追加措置を守る。

2. 再委託先にこれらを取り扱わせる場合は事前に甲の記録に残る承諾を得て同等の義務を課し、乙がその履行に責任を負う。

3. 漏えい、不正アクセスその他の事故を知った側は、判明した事実と初動措置を相手方に直ちに通知し、被害拡大の防止、原因調査、復旧及び必要な本人・当局への対応に協力する。最初の通知は認識から24時間以内に判明事項で行い、未判明事項は判明次第追報する。

第7条（情報管理）

1. 双方は、個別案件に関連して相手方から秘密である旨を示されて受領した情報及び性質上秘密と分かる情報を、案件の履行以外に使用せず、必要な役員、従業者及び第6条により承諾された再委託先以外に開示しない。受領前から適法に保有した情報、公知情報、受領者の責めによらず公知となった情報及び独自に開発した情報は除く。

2. 法令上開示を要する場合は、許される範囲で事前に相手方へ通知する。

3. 秘密保持義務は本契約終了後3年間、甲のデータ・認証情報の目的外利用及び無断開示の禁止は返還又は削除後も存続する。

第8条（変更、解除及び終了処理）

1. 範囲、仕様又は工程の変更を求める側は変更内容を記録して通知し、乙は対価、日程、品質及び他工程への影響を示す。双方が変更内容と既存案件への適用時点を記録に残る方法で合意するまで、従前の条件を維持する。

2. 一方に重大な契約違反があり、相手方の通知後14暦日以内に是正されないときは、相手方は対象の個別契約を解除できる。是正不能な重大違反又は履行の明白な拒絶があるときは催告を要しない。

3. 甲による請負工程の完成前解除、準委任工程の中途終了及びこれらに伴う損害賠償は、民法の規律を妨げない。

4. 本契約は〔契約締結日〕から1年間有効とし、満了30日前までに一方が記録に残る方法で更新しない旨を通知しない限り1年間更新する。

5. 終了時に存続する個別契約には終了まで本契約を適用する。

6. 個別契約の終了時には、乙は14暦日以内に完成済み・作業中の成果物、設定資料、実施記録及び甲データを整理して甲に引き渡し、双方は支払済額、履行済部分の対価及び法令・本契約上の損害賠償を重複なく精算する。

7. 未払対価は第4条の期日を延長せず、終了時精算により生じる返還は終了から30日以内に行う。

8. 甲の提供物及び甲データの残存分は、法令上保存が必要なものを除き、引渡し完了後30暦日以内に削除して甲に報告する。

9. 双方は不要なアクセス権を速やかに停止する。

10. 第5条の利用許諾、第7条の存続義務、未払金の支払及び第9条は終了後も適用する。

11. 適用法令が継続委託の終了等について事前予告を求める場合は、法定の期間・方法を満たす予告を別に行い、法定例外を用いる場合はその根拠となる事実を記録する。

第9条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。ただし故意・重大な過失、秘密保持違反、情報事故又は第三者の知的財産権侵害に起因する損害には、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 双方は反社会的勢力に該当せず、これを利用しないことを表明し、違反を知った相手方は催告なく本契約及び未了の個別契約を解除できる。

3. 本契約及び個別契約は日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（確定する実施条件）】

本別紙の共通条件は基本契約とともに確定する。下記の個別発注事項は案件ごとに複製して発注・承諾の記録に添付し、未確定の必須事項を残したまま発注又は着手しない。該当しない項目は「該当なし」と記し、仕様書等の引用には名称、版及び日付を記す。承認者の変更は相手方に通知し、契約条件の変更は第8条による。

対象システム・案件群：〔対象システム・案件群〕

共通の追加安全管理措置（なければ「追加なし」）：〔共通の追加安全管理措置〕

支払方法及び第4条より早い期日（なければ「第4条の期日」）：〔早期支払条件〕

【個別発注事項（各工程の発注時に複製）】

案件名、発注日及び甲乙の担当者：〔案件名・発注日・担当者〕

工程・業務内容、完成義務の有無、混合時の工程区分：〔工程・業務内容・完成義務〕

成果物・実施記録、数量、仕様書の名称・版・日付：〔成果物・実施記録・仕様書〕

納入・実施場所、着手日、納入日又は実施期間：〔実施場所・着手日・納入日〕

請負の検査基準・方法・検査終了期日、準委任の記録方法：〔検査基準・記録方法〕

工程ごとの税込対価・算定方法、第4条による支払期日：〔工程別対価・支払期日〕

甲の資料・環境・判断事項と各期限：〔甲の協力事項・期限〕

第三者製品・OSS・乙既存資産と利用上の制約（なければ「なし」）：〔第三者製品・OSS・乙既存資産〕

取り扱うデータ、追加安全措置及び承諾する再委託先（なければ「なし」）：〔取扱データ・安全措置・再委託先〕

本契約から変更する条項番号・変更内容（なければ「変更なし」）：〔変更条項・変更内容〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________