秘密保持契約書（相互開示）

秘密保持契約書（相互開示）

〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、〔本目的〕（以下「本目的」という。）の検討に際して相互に開示する情報の取扱いについて、〔契約締結日〕付で次のとおり契約する。

第1条（秘密情報）

1. 「秘密情報」とは、本目的に関連して一方当事者（以下「開示者」という。）が他方当事者（以下「受領者」という。）に開示する技術、営業、財務、顧客、事業計画その他の情報で、秘密である旨を表示したもの、又は開示の状況・内容から秘密として取り扱うことが合理的に分かるものをいう。書面、電子データ、口頭、試作品その他の媒体を問わない。本契約の存在・内容及び本目的に関する協議の存在・内容・進捗・結果は、表示の有無を問わず、双方を開示者かつ受領者とする秘密情報に含む。

2. 口頭又は実演による開示で秘密性が明らかでない情報は、開示者が開示時に秘密である旨を告げ、開示後30日以内に対象を特定して電子メールその他記録に残る方法で通知したとき、秘密情報とする。

3. 次の情報は、受領者が資料により立証できる限り秘密情報に含まれない。

(1) 開示時に公知の情報、

(2) 受領者の責めによらず開示後に公知となった情報、

(3) 開示前から適法に保有していた情報、

(4) 守秘義務を負わず適法に第三者から取得した情報、

(5) 秘密情報を用いず独自に開発した情報。

第2条（利用目的と管理）

1. 受領者は、秘密情報を本目的の検討に必要な範囲でのみ使用し、自己の同種の重要情報を管理する場合と同等以上かつ合理的な注意をもって管理する。

2. 受領者は、本目的に必要な役員・従業員及び弁護士、公認会計士その他法令上又は契約上守秘義務を負う専門家に限り秘密情報を開示できる。受領者は、これらの者に本契約と同等の秘密保持・目的外利用禁止を守らせ、その行為について責任を負う。

3. 関連会社その他前項に含まれない第三者への開示は、開示者の事前の書面又は電子メールによる承諾を要する。承諾を得た場合も、受領者は当該第三者に同等の義務を負わせ、その行為について自己の行為と同じ責任を負う。

第3条（複製・解析）

1. 受領者は、本目的に必要な範囲で秘密情報を複製できる。

2. 試作品、ソフトウェア又はデータの逆解析、分解、再識別その他提供の趣旨を超える解析は、開示者の事前承諾なく行わない。ただし、強行法規により禁止できない行為はこの限りでない。

第4条（法令に基づく開示）

1. 受領者は、法令、裁判所又は権限ある行政機関により秘密情報の開示を求められたとき、法令上許される範囲で事前に開示者へ通知し、開示範囲を必要最小限にとどめる。事前通知ができない場合は、可能になり次第通知する。

2. 適法な公益通報、監督官庁への申告及び法的権利の行使に必要な開示は妨げず、通知がこれを妨げる場合は事前通知を要しない。

第5条（個人データ等）

1. 各当事者は、契約の締結・連絡のために交換する担当者の氏名及び業務連絡先を除き、個人情報を含む検討資料を本契約に基づいて開示しない。

2. 個人情報を含む資料を取り扱う場合は、その開示前に、取得・提供又は委託の態様に応じた適法な手続を行い、取扱範囲、安全管理、再委託、事故時の連絡及び終了時の返還・消去を別途書面で合意する。

3. 意図せず当該資料を受領した者は、検討に利用又は再提供せず、遅滞なく開示者に通知し、その指示に従い適法に返還又は消去する。

4. 各当事者は、担当者の氏名及び業務連絡先についても適用法令を遵守する。

第6条（権利の留保）

秘密情報、試作品及びそれらに関する知的財産権は、開示者又は正当な権利者に留保される。開示は、使用許諾、譲渡、共同出願又は成果の帰属に関する合意を意味しない。受領者は、本目的の検討以外の実施・商用利用を行わない。

第7条（情報の正確性と取引義務）

1. 開示者は、別途書面で明示した場合を除き、秘密情報の正確性・完全性や特定目的への適合性を保証しない。

2. 本契約は、情報の開示義務、取引を開始する義務、追加契約を締結する義務又は独占交渉義務を生じさせない。

第8条（漏えい等の対応）

受領者は、秘密情報の漏えい、滅失、目的外利用又はそのおそれを知ったとき、遅滞なく開示者に連絡し、拡大防止、事実調査、回収その他合理的な措置を講じる。受領者は、未確定事項があっても判明から24時間以内に第一報を行い、判明した事実及び再発防止策を合理的な範囲で開示者に報告する。

第9条（返還・消去）

1. 開示者の請求受領、本目的の検討終了又は本契約終了のうち最も早い時から〔返還・消去期限の日数〕日以内に、受領者は開示者の選択に従い秘密情報及び複製物を返還又は消去し、完了を通知する。開示者の指定がない場合は消去する。

2. 法令・監査上必要な保存分は対象・根拠・保存期限を開示者へ通知し、利用せずアクセスを制限して保護し、期限後に消去する。

3. 直ちに分離削除できない通常のバックアップは、通常の更新周期かつ同じ起算時から〔バックアップ消去期限の日数〕日以内に消去する。復元した場合は対象情報を再消去する。

4. 保存例外の情報には、保存中は第2〜5条及び第8条の義務を適用し、最後の消去後にも完了を通知する。

第10条（期間）

1. 本契約の有効期間は〔契約締結日〕から〔契約期間の年数〕年間とする。期間終了前に開示された秘密情報について、第2条から第5条、第8条及び第9条の義務は終了後〔秘密保持期間の年数〕年間存続する。第6条の権利留保、存続義務違反に関する第11条の救済、管轄の定め及び既に発生した請求権は、期間満了により影響を受けない。

2. 第1項の存続期間内に開始した返還・消去及び第9条の保存例外の処理は、完了通知まで存続する。その間の情報には第2〜5条及び第8条の保護を続ける。契約終了後に新たな情報開示又は検討継続を行う場合は、適用する新たな秘密保持契約を締結するか、第12条第2項の方式で本契約を延長する。

第11条（違反と損害）

1. 当事者が本契約に違反した場合、相手方は違反行為の停止、秘密情報の回収その他必要な是正を求めることができる。

2. 違反当事者は、自己の責めに帰すべき事由によって相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。ただし故意又は重大な過失による損害には、この損害範囲の限定を適用しない。

3. 法令に基づく差止請求その他の救済を妨げない。

第12条（一般条項）

1. 本契約上の地位又は権利義務を第三者に移転するには、相手方の事前の書面による承諾を要する。

2. 本契約の変更は、双方の権限ある担当者が書面又は電子署名付きの電磁的記録で合意した場合に限り効力を生じる。

3. 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

4. 本契約に定めのない事項又は解釈に疑義がある事項は、甲乙が誠実に協議する。

本契約の成立を証するため、甲乙は本書又は電磁的記録に署名若しくは記名押印し、各自保管する。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________