技術検証（PoC）契約書

技術検証（PoC）契約書

〔甲の名称〕（検証依頼者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（検証実施者。以下「乙」という。）は、〔検証対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（目的・適用範囲）

1. 乙は、別紙に特定する甲提供の試料又は製品試験用サンプル（以下「試料」という。）を、同別紙の仮説、試験方法、測定条件及び評価指標に従って検証し、報告する。指標の達成、量産可能性及び商業的成果は保証しないが、乙は合意した試験と報告を適切に行う。

2. 人体由来試料、個人データを伴う試験及び当事者による許認可の取得を要する試験には本契約を用いず、試料の販売、臨床利用、量産及び顧客向け本番利用も対象外とする。

第2条（試料・安全）

1. 甲は試料を別紙の納入日・場所に納め、性質、既知の危険性、取扱手順及び利用制限を記した資料を同時に乙へ渡す。乙は受領数量、保管場所、使用・消費及び廃棄の履歴を記録し、試験目的以外に使用せず、別紙にない第三者へ引き渡さない。

2. 試料の所有権は甲に留まり、乙は自己の責めに帰すべき滅失・毀損について第7条に従い責任を負う。事故又は新たな危険を知った当事者は直ちに相手方へ連絡し、乙は影響する試験を停止して拡大防止措置をとる。

3. 甲は試料の性質に関する情報を提供し、双方は回収・処分方法を協議するが、安全な再開方法を書面等で合意するまで当該試験を再開しない。

第3条（報告・評価・権利）

1. 乙は別紙の報告期限までに、実施方法、測定データ、成功例・失敗例、制約及び課題を記載した報告書を甲に交付する。甲は受領後〔報告確認期間の日数〕営業日以内に、合意した試験又は報告事項からの逸脱を具体的に示して異議を通知できる。

2. 乙は自己の責めに帰すべき逸脱を追加料金なく是正し、10営業日以内に再報告する。指標未達のみを異議の理由とはせず、期間内に具体的な異議がなければ報告は確認されたものとする。

3. 試験前から各当事者が保有する技術・知財は当該当事者に留まる。乙が作成した報告書の著作権は乙に留まり、乙は甲に、報告書と引き渡した測定データを終了後も社内評価のため複製・分析・社内共有する非独占的かつ無償の権利を許諾する。

4. 試料、試作品及び相手方の既存技術を量産・販売又は第三者へ提供する権利は許諾しない。検証中の発明については発明者を記録し、各当事者の者のみがした発明はその当事者が権利を取得する。

5. 双方の者による共同発明の特許を受ける権利は双方で共有し、持分は均等とする。各当事者は職務発明規程その他の有効な根拠により必要な権利を取得した上で相手方に通知し、共同発明の出願、持分譲渡又は第三者への実施許諾は事前に双方の書面同意を得る。

6. 双方は共同発明を自社内の本PoC結果の評価に限り無償で実施でき、商用実施は別途の書面合意を要する。

第4条（進捗・変更）

1. 甲は委託時に給付内容、期間・場所、検査終了期日、報酬及び支払期日を保存できる方法で明示し、当事者属性及び期間に応じて取適法・フリーランス法の法定義務を履行する。

2. 双方は別紙の担当窓口を通じて遅延と安全上の課題を共有する。試験範囲、費用、期限又は成果の利用条件の変更は、変更内容と影響を記した双方の権限者による書面等の合意で効力を生じる。

3. 合意までは従前の条件を適用する。ただし第2条の安全上の停止を妨げない。

第5条（秘密情報と公表）

1. 相手方から本PoCに関連して開示され、秘密である旨を表示された情報及び性質上秘密と分かる非公開情報を秘密情報とし、受領者は本PoCの実施・社内評価以外に使用せず、必要な従事者に同等の守秘義務を課して開示する。ただし、受領時に公知又は適法に保有していた情報、受領後自己の違反なく公知となった情報、守秘義務なく第三者から適法に得た情報及び秘密情報によらず独自に得た情報は除く。

2. 法令により開示を求められたときは、許される範囲で事前通知し必要な範囲に限って開示できる。相手方、試料又は検証結果を特定できる論文、展示、発表及び実績紹介には、原稿を提示して相手方の事前の書面同意を得る。

3. 守秘義務は終了後3年間存続し、その後も不正競争防止法上の営業秘密に該当する情報については当該要件を満たす間存続する。

第6条（期間・解除・終了処理）

1. 本契約の期間は別紙の開始日から終了日までとする。当事者は相手方の違反を通知し、通知到達後10営業日以内に是正されなければ解除できる。重大な安全上の危険が解消できない場合又は違反の是正が不能な場合は直ちに解除できる。

2. いずれの当事者も30日前の通知で未了部分を中止できる。継続委託について適用される法定の予告・請求に応じた理由開示を行う。終了原因を問わず、乙は実施済み作業と報告可能なデータを引き渡し、甲は合意した総額を上限として、実施済み作業の対価及び取消不能で合理的な直接費を支払う。ただし乙の責めに帰すべき不履行による終了では、履行済みで甲が利用できる部分の対価のみを支払い、甲の損害賠償請求を妨げない。

3. 未払の精算額は通常の支払期日又は終了から30日以内の早い日までに支払う。既払額が確定した支払額を超える場合、乙は終了後30日以内に差額を返金する。

4. 終了後10営業日以内に、乙は未使用試料・貸与物を甲の費用で返却し、甲の指示があれば甲の費用で適法に廃棄して記録を交付する。乙は試験で消費・破壊した数量と保管が必要な研究記録を報告する。

5. 双方は相手方の秘密情報を同期限内に返却又は消去する。ただし法令上保存を要する記録及び紛争対応に合理的に必要な記録は、アクセスを制限して必要期間保管できる。

6. 第3条の権利・評価利用、第5条、第6条の精算・返却、第7条及び第8条の準拠法・管轄は終了後も各規定に従い存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（試験・取引条件）】

以下の欄を試験開始前に具体的な事実で埋める。参照する試験手順書があるときは名称・版・日付を記入して添付する。本文と別紙が抵触するときは本文を優先し、変更には第4条を適用する。空欄のまま試験を開始しない。

検証対象・仮説：【記入：〔検証対象・仮説〕、〔検証対象〕】

試験方法・条件・指標：【記入：〔試験方法・条件・指標〕。測定回数、環境、比較対象、判定値を含む】

試料：【記入：〔試料の内容〕。甲が提供する品名、数量、既知の危険性、取扱・廃棄上の注意、消費・破壊予定数量を含む】

試料納入・保管：【記入：〔試料納入・保管条件〕。納入日・場所、乙の保管場所を含む】

期間・報告期限：【記入：開始日〔試験開始日〕、終了日〔試験終了日〕、報告期限〔報告期限〕】

報告確認期間：受領後〔報告確認期間の日数〕営業日

費用：【記入：試験総額〔試験総額〕円、消費税等別】。別紙の月別試験日程・対価を発注前に確定し合計を総額と一致させる。甲は各月の役務実施分を翌月20日までに乙指定口座へ振込手数料を負担して支払う。最終報告はその作成・交付分の対価だけの条件とし、実施済み試験分の支払を留保しない。検査や請求書の遅れで期限を延期せず、法定の早い期限がある場合はそれを守る。金融機関休業日は直前営業日とする。追加費用は第4条の合意がない限り請求できない。

月別試験日程・対価：〔月別試験日程・対価の内訳〕（各月の実施内容・日程・対価。合計を総額に一致させる）

報告物・データ：【記入：〔報告物・データの内容〕。形式、引渡方法、共有する測定データの範囲を含む】

担当・通知窓口：【記入：甲〔甲の担当窓口〕、乙〔乙の担当窓口〕。氏名又は部署、電子メールアドレスを含む】

量産移行、追加試験及び商用利用について本別紙への記入だけで発注又は許諾は成立しない。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________