共同開発契約書

共同開発契約書

〔甲の名称〕（開発参加者A。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（開発参加者B。以下「乙」という。）は、〔共同開発の対象〕について、〔効力発生日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象、分担及び期間）

1. 甲乙は〔開発の目的〕のため、別紙記載の〔共同開発の対象〕を共同開発し、〔開発終了日〕まで各自の担当作業を行う。

2. 別紙に担当、引渡物及び各節目の日付を記載する。各自は自己の従事者を指揮し、相手方の従事者を直接指揮しない。研究上の成功又は所期性能の達成は保証しないが、各自は担当作業を合理的な注意をもって行い、予定に影響する遅延を知ったときは速やかに通知する。

3. 引渡しを受けた側は10営業日以内に、別紙に記載した引渡物の欠落又は合意した試験条件からの不一致を具体的に通知する。通知を受けた側は15営業日以内に追完計画を提示し、自己の責めに帰すべき不一致を無償で是正する。

4. この手続は研究成果の性能保証を意味しない。

第2条（費用、設備及び第三者）

1. 各自は自己の担当作業、人件費及び設備費を負担する。相手方に負担を求める共同費用は、発注前に対象・発注者・税込上限額を双方の責任者が記録に残る方法で承認したものに限り、別紙の共同費用枠内で折半する。

2. 立替者は領収資料と明細を提示し、相手方は受領後30日以内にその負担額を支払う。承認のない発注費用は発注者が負担する。貸与物は貸与者に帰属し、試作品その他の有体物は、別紙で所有者を特定したものを除き、作成を担当した者に帰属する。

3. 第三者への発注、第三者素材の組込み及び再利用は、秘密保持と第3条の利用を妨げない権利・条件を確認し、相手方の事前承認を得て行う。

第3条（知的財産と事業化）

1. 契約前から保有し、又は本開発と独立に取得した知的財産（別紙で特定するものを含む。以下「既存知財」という。）は従前の権利者に残る。各自は自らの従事者・委託先から、成果の取得又は以下の許諾に必要な権利を適法に確保し、その根拠を記録する。確保できない成果・第三者素材は相手方に通知し、権利を確認するまで相手方の利用を要する成果に組み込まない。

2. 職務発明の取扱いと従事者の相当の利益は各使用者が適用される法令に従い処理する。

3. 成果は発明届、作業記録及び創作記録で特定する。単独で創出し権利を取得した成果は取得者に帰属する。双方が創出し適法に権利を取得した不可分の成果は甲乙の共有とし、取得した持分は各2分の1とする。

4. 共同発明の出願国、費用及び維持の判断は出願前に双方が書面又は保存可能な電磁的記録で承認し、承認できない間は出願しない。共有特許の各自による実施及び共有著作権の次段落に定める利用には、双方が本契約で同意する。持分の譲渡、独立した第三者への実施許諾及び共有特許の専用実施権設定は、都度、相手方の事前同意を要する。

5. 各自は相手方に対し、取得権限のある自己の単独成果及び持分を有する共同成果について、別紙の〔利用対象の製品・技術〕の国内での研究、製造、改良、使用、販売及び保守に必要な範囲で、期間の定めのない無償・非独占の利用を許諾し、共同著作物の当該利用に同意する。

6. 対象となる著作物の翻案及び翻案物の利用を含む。各自は同じ目的に不可欠で別紙に特定した自己の既存知財についても、自己が許諾できる範囲で同条件の利用を相手方に許諾する。

7. 製造等を自己のために行う委託先には、必要な範囲で使用させることができるが、独立した販売・再許諾権は与えない。許諾できない既存知財があるときは別紙で非許諾物として特定し、その利用を前提とする作業・製品化を開始しない。

8. 量産の共同実施、独占権、共同販売、価格及び顧客対応の分担は本契約では約束せず、〔事業化判断期限〕までに検討する。

9. 追加契約が成立しなくても本条の利用権は存続し、追加契約なしに相手方へ共同販売を求めることはできない。

第4条（進捗と変更）

双方は責任者を置き、節目ごとに作業、得られた知見、遅延と安全上の課題を共有する。範囲、試験条件又は工程の変更を求める側は理由を示し、費用、日程、知財への影響を確認してから書面等で合意する。

第5条（秘密情報、公表及びデータ）

1. 開示時に秘密と表示された情報又は性質・開示状況から秘密と合理的に分かる非公開の技術・事業情報を、相手方は本開発及び第3条で許諾された利用に限り使用し、同等の守秘義務を負う必要な従事者・承認済み委託先にのみ開示する。

2. 受領前から保有し、秘密保持義務なく適法に取得し、独立に開発し、又は受領者の違反なく公知となったことを記録で示せる情報は除く。漏えい等を知った側は判明から24時間以内に判明した事実を相手方へ知らせ、拡大防止と原因調査に協力する。

3. 論文、展示会、発表又は実績紹介は、原稿を少なくとも20営業日前に提示し、相手方の秘密情報又は未出願成果を含む部分について事前の書面又は保存可能な電磁的記録による承認を得る。無回答を承認とみなさない。本契約による個人データの提供・取扱委託は行わず、必要となった場合は取扱開始前に対象データ、役割、安全管理、再委託、事故連絡及び必要な移転条件を定めた追加合意を締結する。

第6条（期間、終了及び資料）

1. 本契約は効力発生日から〔開発終了日〕まで有効とし、延長は第8条の変更手続による。各自は30日前までの通知で開発を中止できる。

2. 重大な違反について通知後15日以内に是正されないときは相手方は解除でき、是正不能な重大違反又は重大な安全上の危険があるときは直ちに解除できる。

3. 終了から15日以内に双方は未了作業、承認済み共同費用、貸与物、試料、研究記録及び成果の一覧を交換し、承認済みの終了日までの費用を第2条の割合で精算する。

4. 通常の支払期限は維持し、終了に伴う追加精算は終了から30日以内に行う。資料又は請求書の遅れを理由に争いのない額の支払を延期しない。

5. 相手方の貸与物、データ及び試料は終了後30日以内に返却し、返却できない複製は消去・廃棄して記録を渡す。ただし、法令上保存を要するものはアクセスを制限して必要期間保管する。直ちに個別消去できないバックアップは通常利用から隔離し、復元時にも再消去し、終了から90日以内に消去する。

6. 第2条の未払金、第3条の帰属・利用権、第5条の秘密保持及び本条の精算・返却義務並びに第7条・第8条は終了後も存続する。秘密保持は終了後5年間、営業秘密に該当する情報は秘密である間存続する。相手方の重大違反により解除した側は、是正不能又は前記期間内に是正されない違反について、自らが違反当事者に与えた第3条の許諾を通知により終了できる。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・変更・権利義務の移転）

1. 重要な通知は別紙の窓口へ、到達を確認できる電子メールその他記録が残る方法で送る。第4条による作業・費用・日程の変更及び本契約・別紙の変更は、変更内容と影響を記載し、甲乙の権限ある代表者が署名した書面又は両者の承認者と承認日時を保存できる電磁的記録によってのみ行う。

2. 責任者による第2条の個別発注承認は契約変更に当たらない。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反が判明した相手方は催告なく解除できる。

3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（確定する条件）】

本別紙は契約の一部とする。参照する仕様書・試験計画があるときは名称、版及び日付を成果物欄に記す。矛盾するときは本契約本文を優先し、空欄や未提出資料を合意済みと扱わない。共同開発に必要な行を完成させてから着手する。

開発対象・目標：〔共同開発の対象〕／〔開発の目的〕

甲の作業・設備：〔甲の作業・設備〕

乙の作業・設備：〔乙の作業・設備〕

引渡物・各節目の日付・合意した試験条件・参照資料の版：〔引渡物・節目・試験条件〕

開発終了日・事業化判断期限：〔開発終了日〕／〔事業化判断期限〕

承認を受け得る共同費用の税込総枠：〔共同費用の税込総枠〕円；枠を超える発注は第8条による変更後に限る

製品・技術の利用対象：〔利用対象の製品・技術〕；第3条の許諾地域は日本

甲の既存知財・非許諾物：〔甲の既存知財・非許諾物〕；非許諾物がなければ「なし」と記す

乙の既存知財・非許諾物：〔乙の既存知財・非許諾物〕；非許諾物がなければ「なし」と記す

貸与物・所有者、第三者素材：〔貸与物・所有者・第三者素材〕；該当しなければ「なし」と記す

通知窓口・発注承認責任者：甲：〔甲の通知窓口・発注承認責任者〕／乙：〔乙の通知窓口・発注承認責任者〕

〔効力発生日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________