秘密保持契約書（一方向開示）

秘密保持契約書（一方向開示）

〔開示者の名称〕（以下「開示者」という。）と〔受領者の名称〕（以下「受領者」という。）は、〔本目的〕（以下「本目的」という。）のために開示者が受領者へ提供する情報について、〔契約締結日〕付で次のとおり契約する。

第1条（秘密情報）

1. 「秘密情報」とは、開示者が本目的に関して受領者に開示する技術、営業、財務、顧客、事業計画その他の情報で、秘密表示があるもの又は開示の状況・性質から秘密であると合理的に認識できるものをいう。媒体を問わず、資料、電子データ、口頭説明、実演及び試作品を含む。開示者による本目的の打診又は情報提供の事実、当事者間の本目的に係る協議の存在・内容・進捗、及び秘密情報を含み又は推知させる受領者作成のメモ・分析も秘密情報とする。ただし、採用候補者である受領者自身の応募・就職活動の事実及び受領者自身が提供した情報は含まない。

2. 口頭又は実演で開示され、秘密性が明らかでない情報は、開示時に秘密と告げ、開示後30日以内に対象を特定して電子メールその他記録に残る方法で通知した場合に秘密情報とする。

3. 受領者が資料により立証できる、公知情報、受領者の責めによらず公知となった情報、開示前から適法に保有していた情報、守秘義務なく適法に第三者から得た情報及び秘密情報によらず独自に作成した情報は含まれない。

第2条（目的外利用・開示の禁止）

1. 受領者は秘密情報を本目的の検討にのみ用い、開示者の事前の書面又は電子メールによる承諾なく第三者に開示しない。

2. 受領者は自己の重要情報と同等以上かつ合理的な注意で秘密情報を管理し、アクセス権を必要な者に限定する。

第3条（関係者への開示）

1. 受領者は、本目的の検討に必要な役員・従業員、弁護士、公認会計士その他職務上守秘義務を負う専門家、及び開示前に本契約と同等の秘密保持・目的外利用禁止義務を契約で負う財務アドバイザーその他の外部助言者に限り、必要な範囲で秘密情報を開示できる。受領者は当該者に本契約と同等の秘密保持・目的外利用禁止・管理義務を守らせ、その行為について責任を負う。

2. 関連会社への開示は、開示者の事前承諾を要する。

第4条（複製・解析）

1. 受領者は本目的に必要な限度で秘密情報を複製できる。

2. 試作品の分解、ソフトウェアの逆解析及びデータの再識別は、本目的に必要な場合であっても、開示者の事前の書面又は電子メールによる個別承諾を得なければ行わない。その他本目的に必要な範囲を超える解析も行わない。ただし、強行法規により禁止できない行為を除く。

第5条（法令上の開示）

受領者が法令又は権限ある機関により開示を求められたときは、法令上許される範囲で事前に開示者へ通知し、必要最小限の範囲に限って開示する。事前通知が許されない場合は、可能になり次第通知する。ただし、適法な公益通報、監督官庁への申告又は法的権利の行使に必要な開示を本契約は妨げない。これらについて事前通知が法令上許されない場合又は申告等を妨げることとなる場合、事前通知を要しない。

第6条（個人情報）

1. 秘密情報に個人情報が含まれる場合、受領者は適用法令に従って取り扱う。

2. 開示者は、個人データを含む情報について、当該提供に該当する第三者提供、委託又は国外移転等の法令上必要な措置を完了するまで、受領者に提供しない。

3. 本契約はこれらの措置を代替せず、漏えい等に際して法令上必要となる報告・本人通知について、義務を負う当事者の責任を変更しない。受領者は、その判断と対応に必要な事実を遅滞なく開示者に伝え、合理的に協力する。

第7条（権利の留保）

秘密情報とこれに関する知的財産権は開示者又は正当な権利者に留保される。本契約による開示は、権利の譲渡、実施許諾又は秘密情報を用いた開発・営業の許可を意味しない。

第8条（取引義務・情報の性質）

1. 開示者は、秘密情報の提供継続、取引の開始又は正式契約の締結を約束しない。

2. 別途書面で明示しない限り、開示者は検討用に提供した情報の正確性・完全性を保証しない。

第9条（漏えい等）

受領者は漏えい、目的外利用、紛失又はそのおそれを知ったとき、遅滞なく、遅くとも判明から24時間以内に第一報を開示者へ通知し、拡大防止、事実調査、回収及び再発防止に合理的に協力する。未確定事項は判明次第更新する。

第10条（返還・消去）

1. 受領者は、本目的の検討終了時、本契約の終了時又は開示者の請求時のうち最も早い時点から10営業日以内に、開示者の指定に従い秘密情報及び複製物を返還又は消去し、求められた場合はその完了を報告する。開示者が方法を指定しない場合は消去する。

2. ただし、法令又は既に負担している監査義務により保存を要する最小限の記録は、当該義務が続く間に限り保有でき、義務がなくなった後10営業日以内に消去する。

3. 選別消去が技術的に困難な通常の復旧用バックアップは、復元時には再消去することを条件に、該当時点から90日以内の通常更新で消去できる。

4. 例外として保有する情報はアクセスを限定し、本目的を含む業務利用をせず、消去まで本契約に従って保護する。

第11条（期間）

1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約期間の年数〕年間有効とする。ただし、いずれの当事者も、相手方に書面又は電子メールで通知して将来に向かって本契約を終了できる。開示者はいつでも新たな開示を中止できる。

2. 本契約中に開示された秘密情報について、第2条から第6条及び第9条の義務は終了後〔秘密保持期間の年数〕年間存続する。

3. 第10条の義務は返還・消去の完了まで存続し、同条に従い例外として保有する情報については、消去まで第2条から第6条及び第9条の義務も存続する。第7条の権利留保、存続義務違反に関する第12条の救済、第13条の準拠法及び管轄の定め並びに既に発生した損害賠償請求権は、終了によって影響を受けない。

第12条（違反時の措置）

1. 開示者は、違反又はその具体的なおそれがあるとき、受領者に利用停止、回収その他合理的な是正を求めることができる。

2. 受領者は自己の責めに帰すべき違反によって開示者に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。ただし故意又は重大な過失による損害には、この損害範囲の限定を適用しない。

3. 法令に基づく救済を妨げない。

第13条（一般条項）

1. 本契約の変更には双方の権限ある者の書面による合意を要し、受領者による契約上の地位の移転には開示者の事前の書面承諾を要する。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属的合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

3. 定めのない事項は当事者間で誠実に協議する。

〔契約締結日〕

開示者：〔開示者の名称〕　署名者：________________

受領者：〔受領者の名称〕　署名者：________________