M&A検討用秘密保持契約書
〔甲の名称〕（売手候補。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（買手候補。以下「乙」という。）は、〔検討する取引〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。
第1条（目的・秘密情報）
1. 甲乙は、〔対象会社の名称〕について〔検討する取引〕を検討する目的（以下「検討目的」という。）に限り情報を交換する。
2. 各当事者を、情報を開示する側について「開示者」、受ける側について「受領者」という。秘密情報とは、開示者又は対象会社から検討目的のため受領者に示される非公開情報（口頭、電子データ、資料室掲載情報を含む。）、その複製・分析結果並びに検討の存在及び進捗をいう。ただし、受領者が記録で立証できる、受領時に公知の情報、受領後自己の違反によらず公知となった情報、受領前から適法に保有した情報、守秘義務なく適法に第三者から取得した情報及び秘密情報を利用せず独自に作成した情報を除く。
第2条（利用・開示・接触）
1. 受領者は秘密情報を検討目的以外に利用せず、合理的な安全管理措置を講じる。受領者は、自己の役職員及び弁護士・会計士その他の専門家並びに別紙に特定した資金提供者のうち、検討に必要な者だけに開示できる。
2. 開示前に、法令又は職業上の守秘義務を負う者を除き、本契約と同等の守秘義務を課し、その者の取扱いについて開示者に対し責任を負う。共同買手、投資家又は甲・対象会社の競争者への開示は、この範囲に含まれていても甲の事前の記録に残る承諾を要する。
3. 受領者は資料室の閲覧権限を必要な者に限り、アクセスを記録する。
4. 乙は、本契約期間中、案件又は秘密情報を利用して対象会社の役職員、顧客若しくは取引先に案件に関する接触をする場合、別紙の甲の窓口を通す。ただし、秘密情報を利用せず案件と無関係に行う通常の取引・採用活動には適用しない。
5. 顧客別価格その他の競争上機微な情報は、当事者が閲覧者、利用範囲及びアクセス方法を記録して合意するまで開示しない。個人データを含む資料は原則として匿名化又は集計した形で示し、識別可能なデータは提供の適法性、必要な手続及び安全管理方法を確認するまで開示しない。
6. 法令等により開示を求められたときは、受領者は許される範囲で事前に開示者に知らせ、必要最小限を開示する。
第3条（返却・削除・取引の非拘束）
1. 受領者は、開示者の請求又は第6条による終了から10営業日以内に秘密情報と複製を返却又は復元不能な方法で削除し、その完了を記録に残る方法で通知する。
2. 法令上保存が必要なもの及び通常の自動バックアップから直ちに除去できないものは、利用・アクセスを制限し、保存義務の終了時又は通常の削除周期に従い、遅くとも返却・削除期限から90日以内に削除するものとし、保存中も本契約の利用・開示制限に従う。
3. 本契約は売買、独占交渉、資料提供の継続又は開示情報の正確性の保証を約束するものではない。取引条件と実行上の義務は、当事者が最終契約を締結した場合に、その契約によって定める。
第4条（事故対応）
1. 受領者は秘密情報の誤送信、漏えい、不正アクセス又は本契約に反する利用・開示を知ったときは、直ちに拡大を防ぎ、判明した事実を認知から24時間以内に開示者へ通知する。
2. 受領者は原因調査、証拠保全、回収その他の合理的な是正に協力し、続報を伝える。個人データを含む場合、当事者はそれぞれの法令上の報告・本人通知義務の履行に必要な情報を遅滞なく共有する。
3. 開示者は違反の停止及び拡大防止を求めることができる。
第5条（権利・検討）
秘密情報に関する権利は開示者又は正当な権利者に留保され、受領者に検討目的を超える許諾は生じない。当事者はいつでも検討又は情報開示を中止でき、売買の実行、決議、同意の取得又は資金調達を本契約により義務付けられない。
第6条（期間・公表）
1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約期間の月数〕か月間有効とする。当事者は相手方への記録に残る通知により検討を終了でき、相手方の重大な違反で是正が可能なものについては催告後5営業日以内に是正されないとき、漏えい等で是正を待てないものについては直ちに本契約を解除できる。
2. 期間満了又は終了後も、第1条の定義、第2条の秘密情報の利用・開示制限及び第3条の保存情報に係る義務は終了日から〔秘密保持期間の年数〕年間、第3条の返却・削除義務、第4条、第7条及び第8条のうち履行・紛争処理に必要な規定はその性質上必要な限り存続する。第2条の接触制限は終了時に失効する。
3. 取引の成立又は中止及び検討の存在の公表には、相手方の事前の記録に残る承諾を要する。ただし、法令等による開示には第2条末文を適用する。
第7条（違反・損害の負担）
1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。
2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。
第8条（通知・地位の移転・準拠法）
1. 本契約上の通知及び承諾は、甲について〔甲の通知先メールアドレス〕、乙について〔乙の通知先メールアドレス〕宛ての電子メールその他到達を記録できる方法で行う。電子メールは不達通知がない限り相手方の受信設備への到達時に到達したものとし、宛先変更は同じ方法で通知する。当事者は相手方の事前の記録に残る承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。
2. 当事者は反社会的勢力に該当せず、これを利用しないことを相互に表明する。この表明に違反する相手方に対し、他方当事者は記録に残る通知により直ちに本契約を解除できる。
3. 解除しても返却・削除、秘密保持及び既に発生した責任は第6条に従い存続する。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【別紙（案件ごとの事実）】
本別紙は本文の許容範囲を拡大しない。資金提供者がいない場合は「なし」と入力し、追加又は変更は当事者の記録に残る合意による。閲覧権限は第2条に従い必要な者に限り、返却・削除期限は第3条による。
対象会社：〔対象会社の名称〕
検討する取引：〔検討する取引〕
開示を予定する資料の種類：〔開示予定資料の種類〕
開示を認める資金提供者（名称又はなし）：〔開示を認める資金提供者〕
案件に関する接触のための甲の窓口（氏名・連絡先）：〔甲の接触窓口〕
契約期間：〔契約期間の月数〕か月
終了後の秘密保持期間：〔秘密保持期間の年数〕年間
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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