事業譲渡契約書

事業譲渡契約書

〔甲の名称〕（譲渡人。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（譲受人。以下「乙」という。）は、〔本件の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と除外）

1. 甲は、別紙に特定する〔譲渡事業の内容〕の事業を構成する資産、在庫、知的財産権及び契約上の地位（以下「譲渡対象」という。）を、第2条及び第5条に従い乙へ譲渡する。別紙には個々の資産の識別情報、数量又は確定方法、契約の相手方・契約日、知的財産権の登録番号、譲渡対象に含む個人データの範囲を記す。

2. 別紙に特定しない資産・契約・債務は移転せず、現金、甲の既存借入れ、実行前の未払債務及び訴訟上の地位も、別紙に個別特定したものを除き甲に留保する。

3. 債務を乙が引き受ける場合も、債権者に対する甲の免責は必要な承諾等が得られた範囲に限る。株式は譲渡対象に含まない。乙が甲の商号を継続使用する場合、会社法22条又は商法17条による第三者に対する責任を本条だけで免れない。

4. 両当事者は商号使用の有無、乙の責任を排除する必要の有無及び必要な登記又は双方から各債権者への通知を別紙に記録し、実行後遅滞なく行う。

第2条（価格・実行・精算）

1. 本契約の締結日は冒頭の〔契約締結日〕とし、実行日は〔実行日〕とする。譲渡対象の税抜基準価格は〔譲渡価格の金額〕円とし、この額には別紙記載の基準在庫価額〔基準在庫価額〕円を含む。

2. 両当事者は実行日に別紙の品目・単価で在庫を共同計数し、数量に単価を乗じた合計を実在庫価額とする。実行日に乙は基準価格を〔振込先口座〕へ振り込み、甲は同時に譲渡対象を引き渡す。実在庫価額と基準在庫価額との差額は、計数記録を双方が確認した日から5営業日以内に、増額なら乙、減額なら甲が相手方指定口座に支払う。

3. 計数に異議がある品目は写真・現物記録を保全し、争いのない額を先に精算する。消費税等は別紙の資産別配分及び適用法令に従い別途計算して実行日に支払い、各自に課される所得課税は各自が負担する。

4. 乙は引渡しを受けた資産の滅失・毀損リスクを実行時から負担し、甲はそれ以前のリスクを負担する。登録、通知その他の対抗手続は別紙の担当者が実行後速やかに行い、費用は乙が負担する。

第3条（開示、保証及び引継ぎ）

1. 甲は、締結日及び実行日に、別紙に記載する例外を除き、譲渡対象を処分する権限を有し、開示した重要契約、担保権、設備の既知の重大な不具合、未払賃金その他の事業に係る重要な債務・紛争の情報が、甲の知る限り正確であることを表明し保証する。

2. 甲は実行日に、設備、在庫、鍵、譲渡対象に必要な帳簿及び顧客対応手順を乙に引き渡し、双方は受領記録を作成する。甲の保証に違反し又は引き渡した資産が別紙の種類・数量・状態に適合しないときは、乙は発見後速やかに内容と証拠を通知し、甲に相当期間内の追完を求め、追完されなければ不足額の返還又は第7条の損害賠償を求められる。これらの請求は実行日から12か月以内に通知するものとするが、甲が知りながら告げなかった事実、故意・重大な過失及び法令上制限できない権利を妨げない。

3. 甲乙は別段の意思表示として会社法21条1項又は商法16条1項の通常の競業禁止を適用しないことを合意する。ただし、甲は不正の競争の目的をもって同一の事業又は営業を行ってはならず、秘密情報の流用その他の違法な行為も許されない。

4. 実行後の移行サービスは本契約の給付に含まず、必要な場合は役務・期間・費用を記載した契約を実行前に別途締結する。

第4条（情報管理）

1. 甲乙は取引検討・実行に必要な範囲で資料を交換し、秘密情報へのアクセスを担当者に限定して安全に管理し、本件以外に利用しない。相手方の書面承諾又は法令上必要な場合を除き第三者に開示しない。

2. 個人データは別紙に範囲、移転元・移転先、本人への告知・同意等の該当する取扱いと担当者を記録し、必要な措置を終える前に乙へ移さない。

3. 事業承継に伴う提供として個人情報保護法27条5項2号に該当するデータはその根拠を記録し、乙は承継前の利用目的の達成に必要な範囲で取り扱う。これを超える目的の利用又は本件承継と無関係な移転は、必要な本人同意等を別途完了してから行う。漏えい等を知った当事者は直ちに、遅くとも認知から24時間以内に相手方へ判明した事実を通知し、被害抑止、証拠保全及び必要な報告・本人通知に協力する。

4. 資料の重大な不足又は変更を知った側は速やかに知らせる。

第5条（実行条件と個別移転）

1. 両当事者は別紙記載の重要契約・賃貸借の相手方同意、譲渡対象の権利移転に必要な承諾、事業継続に必要な許認可の取得又は乙による新規取得、該当する会社の機関決議・株主通知等の手続及び第4条の個人データ移転措置を〔実行条件の期限日〕までに完了し、同意書、決議記録、許認可書類等の証拠を相互に提示する。会社法467条に該当する株式会社は、適用される例外を確認した上で必要な契約承認を効力発生日の前日までに得て、469条に基づく通知が必要な場合は効力発生日の20日前までに行う。

2. 468条2項の簡易手続を用いる譲受会社についても、同条3項に該当する反対通知があれば必要な承認決議を得る。別紙の重要契約の地位は相手方の必要な同意が得られたものだけを実行日に移し、得られないものを乙が承継したとは扱わない。

3. 甲乙は別紙の移籍予定者に雇用条件を提示し、各人が乙との雇用に個別に合意した場合に限り実行日以後乙が雇用する。合意しない者との甲の雇用関係は本契約だけでは移転しない。

4. 別紙記載の事業継続に不可欠な契約・許認可又は移籍予定者について条件が欠けるときは実行せず、第6条による。実行日に双方は支払、引渡し、同意・承認資料及び雇用合意の有無を照合して記録する。

第6条（実行前の終了・公表・存続）

1. 一方が重大な違反をし、相手方の書面による催告から10営業日以内に是正しないとき、相手方は実行前に本契約を解除できる。第5条の実行条件が〔実行条件の期限日〕までに満たされず、違反のない当事者が期限後5営業日以内に書面で解除を通知したときも同様とする。

2. 解除時は受領済みの金銭を10営業日以内に返し、受領資料を同期限内に返却又は削除して完了を通知する。ただし法令上の保存義務がある資料は目的外利用を禁じて保管する。

3. 解除前の違反に係る第7条の請求、情報事故への対応及び第8条の紛争処理は妨げられない。秘密保持は実行又は終了から3年間、個人データの安全管理及び法令上の義務は対象データの取扱いが続く間存続し、第2条の精算、第3条の請求及び第7条はそれぞれ定める処理が終わるまで存続する。

4. 成立前後の公表は内容と時期を協議して記録し、法令上必要な開示を妨げない。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。

2. この表明に違反した場合、他方は実行前に限り催告なく解除でき、実行後の違反責任は法令及び第7条による。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔第一審の管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（譲渡対象・実行条件）】

次の各資料を本契約の別紙として双方が日付・版を記して署名又は記名押印する。各欄は対象がなければ「なし」と記載し、本文と矛盾するときは本文を優先する。変更には双方の書面合意を要する。

譲渡対象・除外対象：〔譲渡対象・除外対象の一覧〕：資産の識別情報、数量・状態、権利帰属、担保、知財登録番号、譲渡・除外の別を記載した一覧

資産別価格配分：〔資産別価格配分の一覧〕：在庫、その他の資産及び営業権ごとの税抜配分額を記載し、その合計を〔譲渡価格の金額〕円と一致させる一覧

在庫計数：〔在庫計数の一覧〕：品目、基準数量、単価、基準在庫価額〔基準在庫価額〕円及び実行日の共同計数方法を記載した一覧

契約・引受債務：〔契約・引受債務の一覧〕：各契約の相手方・日付・地位移転同意、個別の引受債務、債権者の承諾、事業継続に不可欠な契約の別を記載した一覧

移籍予定者：〔移籍予定者の一覧〕：対象者、提示する雇用条件、個別合意の取得状況及び事業継続に不可欠な者の別を記載した一覧

許認可・個人データ：〔許認可・個人データの一覧〕：許認可の名義・期限、乙の取得方法、データの種類・範囲、移転の方法と告知・同意等の担当・証拠を記載した一覧

承認・引渡し：〔承認・引渡しの一覧〕：両社の組織形態、事業の全部・一部、譲渡資産と総資産の帳簿価額、定款上の割合、該当する決議・株主通知等の実施日と証拠、引渡物及び担当者を記載した一覧

連絡先：〔甲乙の通知先・担当者〕：甲乙それぞれの書面通知先及び担当者

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________