M&Aアドバイザリー契約書

M&Aアドバイザリー契約書

〔甲の名称〕（売却側の依頼者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（M&A助言者。以下「乙」という。）は、〔対象会社の名称〕の〔取引形態〕による売却支援（以下「本件取引」という。）について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。甲が対象株式又は事業の売主でない場合、甲は売主との関係及び売却支援を依頼する権限を別紙に記載し、売買契約の売主となる者には本契約だけで義務を負わせない。

第1条（適用範囲・業務）

1. 本案は従業員を使用する法人の助言者が、甲自身の事業・持株の売却を支援する場合に用いる。甲の顧客向け役務を再委託する取引、又はフリーランス法若しくは取適法による受領・役務提供日からの法定支払期限が適用される取引には、この成功報酬設計をそのまま用いず、対象業務と固定報酬・支払期日を別途定める。

2. 本契約は日本国内の非上場会社の売却に係る探索、候補先との連絡、資料整理、交渉支援及び進行管理を対象とする。上場有価証券の売買の媒介、国外での個人データ取扱い、法律・税務・監査その他の資格業務、売買契約の締結代理及び成約の保証は含まない。

3. 甲乙は別紙で「片側FA」又は「仲介」を選び、乙は片側FAでは甲のみを支援し、仲介では売却側と買収側の間の調整を行う。乙は売買条件を甲に代わって決定せず、各専門業務は甲が適切な専門家に依頼する。

第2条（期間・協力）

1. 業務期間は〔業務開始日〕から〔業務終了日〕までとし、更新には期間満了前の書面合意を要する。

2. 甲は把握している範囲で正確な資料を提供し、重要な変更を知れば速やかに乙へ通知する。乙は候補先への接触状況と主要な進行事項を少なくとも月1回甲へ報告し、甲の事前承諾なく甲を拘束する約束又は独占交渉の約束をしない。

第3条（報酬・費用）

1. 甲は別紙の着手金を業務開始日から10営業日以内に、中間金を甲と候補先が本件取引の基本合意書に署名した日から10営業日以内に支払う。該当額を0円とした報酬は発生しない。成功報酬は甲又は別紙記載の売主と買主との本件取引の決済完了時に発生し、決済日までに現実に支払われた売却対価の合計額に別紙の成功報酬率を乗じた額と別紙の最低成功報酬額の高い方から、支払済みの着手金・中間金を控除した額を、決済日から10営業日以内に支払う。

2. 条件付対価、分割払対価その他決済後に受領する売却対価は、甲又は売主が現実に受領した都度、累計受領対価に同率を乗じた額と最低成功報酬額の高い方から、支払済みの着手金・中間金・成功報酬の累計額を控除し、正の残額だけを追加成功報酬として10営業日以内に支払う。

3. 最低額は初回と追加受領ごとに重ねて課さない。控除後の額が負となる場合も、乙の債務不履行による返還を妨げることなく、完了済み業務に対する支払済み報酬は返還しない。

4. 報酬に係る消費税等は別途加算する。乙の交通費その他の実費は、用途と上限額について甲が事前に書面承認したものに限り、証憑の提示後10営業日以内に精算する。

第4条（立場・利益相反）

1. 片側FAの場合、乙は本件取引について買収側から受任せず、買収側から報酬又は紹介料を受領しない。仲介の場合、乙は特定候補先への接触前に、当該候補先から受ける報酬の種類・算定方法・支払時点、紹介料、出資関係その他の利害関係及び双方支援に伴う制約を甲に書面で開示し、その候補先について甲の書面承諾を得る。

2. 未開示の利害関係を知ったときは直ちに開示し、承諾まで当該候補先との交渉支援を停止する。乙は一方の秘密情報を他方の承諾なく伝えず、甲は候補先ごとに支援継続を拒める。

第5条（秘密情報・個人データ）

1. 乙は本契約により得た非公知情報を本件業務にのみ用い、業務上必要な役職員及び守秘義務を負う専門家に限って開示する。ただし、受領時に公知の情報、受領後自己の責めによらず公知となった情報、適法に第三者から取得した情報及び開示前から保有したことを記録で示せる情報を除く。

2. 乙は、甲が候補先、開示資料の範囲及び開示時期を事前に書面承認し、候補先との秘密保持の合意を確認した後に限り資料を提供する。個人データ及び競争上機微な情報は必要最小限とし、本人に関する情報の提供根拠を甲と確認した上で、閲覧者の限定、アクセス記録及び安全な送受信を行う。

3. 乙は個人データの取扱いを甲の事前書面承諾なく再委託せず、承諾した再委託先にも同等の管理義務を課して監督し、甲の合理的な管理状況の確認に協力する。

4. 外国からのアクセス又は外国での取扱いは本契約の対象外とし、行う場合は取扱者・移転先と必要な法的措置を確認して事前に書面変更する。漏えい等を知った当事者は直ちに、遅くとも認知から24時間以内に判明事項を相手方へ通知し、影響範囲の調査、拡大防止、証拠保全並びに必要な当局報告・本人通知に協力する。

第6条（売買実行との区別）

乙は、甲及び売主による定款・株券発行の有無・譲渡制限、対象資産及び事業、必要な機関決議・許認可・第三者同意、従業員・顧客対応、買主の資金手当を確認するための事項を整理し、担当者と期限を記した進行表を甲へ交付する。株式譲渡の場合の承認、株券の交付及び株主名簿の更新並びに事業譲渡の場合の必要な承認・通知等は、該当する事実を確認し、売主・買主間の最終契約と実行手続で処理する。本契約はその承認又は売買の成立を代替しない。

第7条（中途終了・候補先）

1. 各当事者は相手方への書面通知により本契約を終了できる。重大な違反があり、書面による催告後10営業日以内に是正されない場合、又は是正不能の重大な違反がある場合、相手方は直ちに解除できる。乙は終了後5営業日以内に、終了前に乙が書面で紹介し甲と実質的な協議が行われた候補先の名称、紹介日及び協議の記録を記した一覧を甲へ送付し、甲は受領後10営業日以内に事実誤認を指摘できる。

2. 一覧にない候補先を後からテール対象に追加できない。終了までに発生した着手金・中間金、承認済み実費は第3条の期限に従い精算する。終了後〔テール期間の月数〕か月以内に一覧記載の候補先との本件取引が決済された場合に限り第3条の成功報酬を支払う。ただし、乙の重大な違反を理由に甲が解除した場合はテールを適用しない。

第8条（返却・公表・存続）

1. 終了後10営業日以内に、乙は甲の選択に従って提供資料及びその複製を返却又は安全に削除し、完了を報告する。ただし法令上保存が必要な記録はアクセスを制限して必要期間のみ保管し、期間満了後に削除する。直ちに分離消去できないバックアップは利用を停止し、通常の消去周期、遅くとも通常の削除期限から90日以内に消去する。

2. 秘密保持及び個人データ保護の義務は終了後3年間、営業秘密及び個人データについては適法に保有する間、存続する。第3条、第7条の精算・テール及び第9条から第11条もその性質上必要な範囲で存続する。

3. 取引の公表は甲の事前書面承諾を要するが、法令上必要な開示を妨げない。

第9条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、秘密保持若しくは個人データ保護義務の違反、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第10条（成果物・通知等）

1. 甲に提出した本件専用の報告書等は、甲は受領時から本件取引の検討に利用でき、支払期日未到来を理由に利用を妨げない。未払報酬の請求は第3条による。

2. 乙が従前から有する手法、ひな形及びノウハウは乙に留保される。重要な通知は別紙の窓口に記録の残る方法で送り、窓口変更は同じ方法で通知する。

3. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を移転しない。各当事者は反社会的勢力に該当せず利用しないと表明し、これに反した相手方は直ちに解除できる。

第11条（準拠法・管轄・変更）

1. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔第一審の管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。本契約の変更は双方の権限者による記録の残る書面合意による。

2. 別紙は本契約の一部とし、個別の事実又は金額について本文と別紙が抵触するときは、双方が変更箇所を明示して合意した場合に限り当該合意を優先する。

【別紙（案件条件）】

次の欄は案件の事実及び金額を記載する。対象取引を特定する資料がある場合は名称、版及び日付を併記し、空欄を合意済みと扱わない。

案件名・対象会社：〔案件名〕・〔対象会社の名称〕

取引形態・売却対象：〔取引形態〕・〔売却対象〕

売主と甲との関係・依頼権限：〔売主の名称〕・〔甲の依頼権限〕

乙の立場：〔乙の業務形態〕（片側FA又は仲介）

業務期間：〔業務開始日〕から〔業務終了日〕まで

着手金・中間金（税抜）：〔着手金の金額〕円・〔中間金の金額〕円

成功報酬率・最低成功報酬額（税抜）：〔成功報酬率〕％・〔最低成功報酬額〕円

終了後のテール期間：〔テール期間の月数〕か月

甲の通知窓口：〔甲の通知窓口〕

乙の通知窓口：〔乙の通知窓口〕

成功報酬の対象となる売却対価には、買主から甲又は売主へ本件取引の対価として支払われる金銭及び金銭以外の財産の合意評価額を含み、対象会社の既存債務、通常の役員給与及び本件取引と無関係な取引額は含めない。金銭以外の財産の合意評価額は最終契約に明記された額とし、明記されない財産を対価に含める場合はその受領前に甲乙が評価額を書面で合意する。着手金又は中間金を設けない場合は0円と記入する。乙が仲介を行う場合の候補先別の相手方報酬・利害関係は、第4条に従い候補先への接触前に別途書面で開示し、承諾を取得する。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________