M&A基本合意書

M&A基本合意書

〔甲の名称〕（売主候補。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（買主候補。以下「乙」という。）は、〔本件取引の対象〕について、〔合意日〕付で次のとおり合意する。

第1条（取引の骨子）

1. 本件取引は、別紙に記載する一つの取引類型による〔取得対象会社〕に係る取得の検討をいう。株式譲渡の場合、甲は別紙記載の株式を譲渡する権原を有する株主候補とし、事業譲渡の場合、甲は別紙記載の事業を営み譲渡する主体とする。

2. 別紙に取得対象、甲の立場、概算価格〔概算価格の金額〕、その算定前提及び想定実行日を記載する。概算価格は交渉上の目安であり、負債、運転資本、価格調整その他の最終条件は、調査結果を踏まえ最終契約で合意するまで確定しない。

第2条（調査・独占）

1. 乙は別紙記載の期間及び範囲で、本件取引の検討に必要な調査を自己の費用で行う。甲は自己が管理する資料の提供と合理的な面談調整に協力する。

2. 対象会社が本書の当事者でない場合、甲は対象会社への協力要請に努めるが、対象会社の履行を保証しない。乙は甲の事前承諾なく対象会社の従業員、顧客又は取引先に接触しない。

3. 甲は〔独占期間の開始日〕から〔独占期間の終了日〕まで、別紙記載の取得対象について、第三者への譲渡を目的とする勧誘、提案の受領後の実質的交渉又は基本合意を行わず、自己の代理人にも行わせない。ただし、法令又は公的機関の要求による開示・対応を妨げず、可能な範囲で事前に乙へ通知する。

4. 対象会社など本書の非当事者にはこの独占義務を負わせない。違反の損害は第7条による。

第3条（拘束力）

1. 第2条の調査協力・接触制限・独占及び費用負担、第4条、第6条、第7条並びに第8条は法的拘束力を有する。第1条及び第5条は交渉と実行準備の指針であり、最終契約の締結、株式又は事業の譲渡、概算価格での売買、資金調達又は取引の実行を義務付けない。

2. 甲乙のいずれも、拘束条項の違反を正当化することなく、最終契約の締結を見送ることができる。

第4条（秘密保持・情報管理）

1. 相手方又は対象会社から本件取引のために開示された非公知情報及びその複製・分析結果を秘密情報とし、受領者は本件取引の検討以外に使用しない。受領前から適法に保有した情報、公知情報、守秘義務なく第三者から適法に取得した情報及び独自に作成した情報は除く。

2. 受領者は、検討上必要な自己の役職員及び守秘義務を負う専門家に限り開示し、その者による違反について責任を負う。資金提供候補者その他の第三者への開示には開示者の事前書面承諾を要する。

3. 法令又は公的機関の要求による開示は必要な範囲で認め、可能な範囲で事前通知する。

4. 資料はアクセス権を限定した方法で授受し、競争上機微な情報は必要に応じ閲覧者をさらに限定する。個人データは検討に必要な最小限にとどめ、開示者は適用法令上可能な範囲を確認してから開示する。

5. 国外からの閲覧又は国外への提供は、当事者が取扱者・場所及び必要な法令上の措置を書面で確認するまで行わない。漏えい、誤送信又は不正アクセスを知った受領者は、直ちに、遅くとも認知後24時間以内に開示者へ判明事項を通知し、拡大防止、証拠保全及び法令上の報告・本人通知の判断に協力する。

6. 情報の開示によって知的財産権その他の権利は移転しない。開示者は重大な情報の訂正又は変更を知ったときは速やかに相手方へ知らせる。

第5条（最終契約・実行の準備）

1. 甲乙は最終契約を〔最終契約締結の目標日〕までに締結することを目標に協議するが、同日までの締結を保証しない。

2. 最終契約には、確定した対象・価格と調整方法、表明保証、実行条件、違反時の処理及び実行日の支払・引渡しを定める。株式譲渡では株式の種類・数、譲渡制限の有無、必要な譲渡承認の決定・通知、株券発行の有無と必要な株券交付、株主名簿への記載又は記録を確認する。

3. 事業譲渡では承継資産・負債・契約・従業員の取扱いを確定し、該当する会社の決議、株主への通知等、許認可及び第三者同意を確認する。甲乙はそれぞれ自己に関する必要手続の担当、期限及び決議記録・承諾書等の確認資料を最終契約の実行条件と引渡書類に反映し、手続未了のまま実行済みと扱わない。

4. 本条は甲以外の対象会社又は第三者に履行義務を課さない。

第6条（交渉終了・返還・公表）

1. 本書に基づく交渉は、最終契約の成立、甲乙の書面合意又はいずれかによる相手方への書面による中止通知の到達時に終了する。〔最終契約締結の目標日〕までに最終契約が成立しない場合も、甲乙が書面で延長を合意しない限り同日の終了をもって交渉を終了する。独占義務は、第2条の終期と交渉終了時のいずれか早い時に終了する。

2. 受領者は交渉終了又は開示者の請求から10営業日以内に秘密情報を返還又は安全に削除し、請求があれば完了を通知する。ただし、法令上保存を要する資料及び通常のバックアップで直ちに削除できないものは、利用を停止し、アクセスを制限して法定保存期間の満了時に、バックアップは通常の消去時、遅くとも通常の返還・削除期限から90日以内に削除する。

3. 第4条の秘密保持・目的外使用禁止は交渉終了後3年間、個人データについては返還・削除まで存続し、第6条の返還・削除、公表制限、第7条及び第8条はその性質上必要な範囲で存続する。

4. 相手方の事前書面承諾なく交渉又は取引を公表しない。ただし、法令又は公的機関の要求による公表は必要な範囲で認め、可能な範囲で事前通知する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 本書に基づく通知は、別紙の各窓口への電子メール又は配達記録の残る方法で行い、電子メールは相手方の受信設備に到達した時に効力を生じる。窓口の変更は同じ方法で通知する。

2. 当事者は相手方の事前書面承諾なく本書上の地位を第三者へ移転しない。甲乙は反社会的勢力に該当せず、これを本件取引に利用しないと相互に表明する。

3. 表明違反の相手方に対して他方は書面通知で直ちに本書を解除でき、第6条の終了処理を適用する。本書は日本法に準拠し、本書に関する紛争は〔専属的合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（本件取引の事実と日程）】

以下は事実及び交渉上の目安を記録する欄であり、拘束条項は第3条で定める。取引類型は「株式譲渡」又は「事業譲渡」の一方を入力する。株式譲渡では甲が保有・譲渡を予定する株式の会社名、種類及び数を、事業譲渡では甲が営む事業、含める資産・契約、承継を想定する負債及び従業員の範囲を対象欄に入力する。該当しない類型に関する第5条の確認事項は適用しない。資料の参照が必要なときはその名称、版及び日付を対象欄に含める。変更は甲乙の権限ある者が書面又は記録の残る電子的方法で合意する。

取引類型：〔取引類型〕

甲の立場・権原の基礎事実：〔甲の立場・権原の基礎事実〕

取得対象・数量・承継範囲：〔取得対象・数量・承継範囲〕

概算価格の算定前提（基準日・負債・運転資本の想定を含む）：〔概算価格の算定前提〕

想定実行日：〔想定実行日〕

DDの対象資料・面談範囲：〔DDの対象資料・面談範囲〕

DD期間：〔DD期間の開始日〕から〔DD期間の終了日〕まで

独占期間：〔独占期間の開始日〕から〔独占期間の終了日〕まで

最終契約締結の目標日：〔最終契約締結の目標日〕

甲の通知窓口（電子メール・送付先）：〔甲の通知窓口〕

乙の通知窓口（電子メール・送付先）：〔乙の通知窓口〕

〔合意日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________