株式譲渡契約書（会社買収）

株式譲渡契約書（会社買収）

〔甲の名称〕（売主。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（買主。以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で、次のとおり合意する。本契約は、甲が単独で保有する日本の非上場株式会社〔対象会社の名称〕（以下「対象会社」という。）の株式を乙に譲り渡し、支配権を移転する取引に用いる。事業譲渡及び複数売主の持分を一括取得する取引には用いない。

第1条（対象株式と対価）

甲は、対象会社の〔対象株式の種類〕株式〔対象株式の数〕株（議決権数〔対象株式の議決権数〕個。以下「対象株式」という。）を、担保権その他第三者の権利のない状態で乙に譲渡し、乙はこれを取得する。対象会社の発行済株式及び総議決権に対する対象株式の割合は別紙記載のとおりとする。

2　基準対価を〔基準対価の金額〕円とする。最終対価は、基準対価に、実行日時点の対象会社の正味運転資本（流動資産から現預金・有利子債権を除いた額から、流動負債から有利子債務を除いた額を控除した額）と〔正味運転資本の基準額〕円との差額を加え、実行日時点の有利子負債から現預金を控除した額と〔純有利子負債の基準額〕円との差額を減じた額とする。同一項目を重複計上せず、別紙記載の基準日財務資料と同一の会計方針を用いる。実行日には甲が実行日の〔見積計算書の提出期限〕営業日前までに提出する見積計算書による暫定対価を支払う。最終対価の確定及び差額の精算は第2条による。

第2条（前提条件と実行）

実行日は〔実行日〕、場所又は書類交換方法は〔実行場所・方法〕とする。甲は実行日までに、対象株式が譲渡制限株式である場合の対象会社による乙への譲渡承認の通知又はこれと同等の承認証拠、甲が法人で本取引について機関決議を要する場合の議事録、及び別紙記載の本取引に必要な第三者同意・許認可の証拠を乙に交付する。乙は自己に必要な機関決議、許認可及び別紙記載の資金手当てを完了する。当事者は必要な申請・請求に協力する。これらの法定手続は当事者間の免除だけで省略できない。

2　実行は、前項の手続の完了、相手方の重要な義務違反がないこと及び第3条の表明保証が重要な点で実行日にも真実であることを条件とする。各当事者は自己の利益のためだけに設けられた条件に限り、書面で免除できる。条件が未充足なら、両当事者の署名した書面による延期がない限り、実行せず、第7条による。

3　実行日に、乙は暫定対価を甲の〔甲の振込先口座〕へ送金し、甲は対象株式が株券発行会社の株式であるときは対応する株券を乙に交付する。株券不発行の場合はその旨を示す対象会社の資料及び甲の株主名簿記載を示す資料を交付する。甲乙は対象会社に乙の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載又は記録するための共同請求その他必要な手続を行い、甲は書換後の株主名簿の写しを〔株主名簿写しの交付期限〕営業日以内に乙へ交付する。甲は別紙記載の会社資料、口座・システムの権限移行に必要な物品及び権限資料も引き渡す。株券の交付が必要な場合、その交付なしに株式の移転が完了したものとは扱わない。

4　実行後〔実行後計算書の提出期限〕日以内に乙は第1条の算式による実行日時点の計算書と根拠資料を甲に送る。甲は受領後〔計算書への異議申立期限〕日以内に異議項目と理由・金額を示す書面を送らなければ、その計算書を承認したものとする。異議があれば当事者は資料を交換して協議し、異議通知から30日以内に解決しない項目は共同選任した独立の公認会計士の算定に従う。共同選任が14日以内にできないときは、双方は候補者を各1名提示してさらに7日以内に合意を試みる。なお選任できない場合、又は選任した者が受任しない場合は第9条の裁判所による解決を求めることができる。専門家に算定を委ねる際は算定範囲、資料、期限及び費用折半を双方と当該専門家が書面で確認する。争いのない差額は先に精算する。最終対価の確定から5営業日以内に、暫定対価との差額を負担する側が相手方指定口座へ支払う。

第3条（表明保証・補償）

甲は契約日及び実行日に、別紙の特定された開示例外を除き、次を乙に表明し保証する。甲は対象株式の適法な保有者であり、これを処分する権限を有し、対象株式に担保権その他第三者の権利はない。乙に交付した別紙記載の財務諸表は採用会計方針に従い作成され、重要な点で対象会社の財政状態を適正に示す。対象会社について、交付資料又は開示例外に記載のない重要な税務債務、未払賃金、知的財産権の権利侵害に関する請求、重要契約の重大な違反、重大な訴訟・行政処分及び重大な個人データ事故を甲が知る限り認識していない。甲は重大な変更を知ったとき速やかに書面で乙に通知する。開示例外は、事実と対象とする表明保証を特定したものに限り効力を有する。

2　乙は契約日及び実行日に、本契約を締結・履行する権限を有し、必要な内部決定を行い、実行日に暫定対価を支払う資金を有することを甲に表明し保証する。

3　当事者は自己の表明保証違反又は本契約違反によって相手方に生じた合理的な調査・是正費用、第三者への支払その他の通常かつ直接の損害を補償する。請求者は違反の事実、損害及び算定根拠を、判明後速やかに書面で通知し、資料を示す。通知時に損害額が確定しない場合は判明範囲を示せば足りる。第三者請求については被請求者に防御への合理的な参加機会を与え、被請求者の事前承諾なくその負担を増す和解をしない。

4　表明保証に基づく請求は実行日から18か月以内、ただし対象株式の保有・処分権限、第三者の権利及び税務債務に係る請求は実行日から5年以内に前項の通知を行う。期限内に通知した請求は解決まで存続する。甲の表明保証に係る補償は、個々の請求が〔個別請求の最低額〕円を超え、対象となる請求の合計が〔補償請求の合計基準額〕円を超えたとき、その合計額について行い、総額は最終対価の30％を上限とする。ただし、甲の対象株式の保有・処分権限及び第三者の権利に係る違反の上限は最終対価とし、故意の虚偽説明及び故意の義務違反にはこれらの免責額・上限を適用しない。税務債務の請求は通常の30％上限に服する。同一損害につき保険金、第三者からの回収額及び価格調整で回復した額を控除し、二重回収を認めない。

第4条（移行）

1. 甲は実行日に、甲が保有する対象会社の定款、株主名簿、重要契約及び帳簿の一覧と、対象会社の管理権限の移行に必要な物品・認証情報を、別紙記載の方法で乙に引き渡す。

2. 実行後〔移行協力の期間〕営業日以内、甲は対象会社の求めに応じ、口座及びシステム権限の変更、役員変更のための書類の授受並びに別紙記載の従業員・顧客への通知に合理的に協力する。役員の選解任及び許認可の変更は、対象会社その他の権限者が所定の手続で行い、本契約だけで効力が生じるものとはしない。

3. 甲に競業禁止義務は課さない。

第5条（情報と協力）

1. 当事者は本取引の検討・実行のために得た相手方又は対象会社の非公知情報を、必要な役職員及び守秘義務を負う専門家以外に開示せず、本取引以外に使用しない。ただし、公知情報、適法に第三者から取得した情報及び法令上開示を要する情報は除く。

2. 法令上の開示では、許される限り事前に相手方へ通知する。この義務は終了又は実行後3年間、営業秘密については非公知である間存続する。個人データは必要最小限の範囲で安全に取り扱い、漏えい等を知った側は直ちに、遅くとも認知から24時間以内に相手方へ判明事項を連絡し、事実確認、被害拡大防止及び必要な報告・本人通知に協力する。

3. 各当事者は自己に適用される法令上の義務を履行する。

第6条（実行準備）

1. 甲乙は別紙記載の承認・同意、契約上の支配権変更条項及び移行事項について、それぞれの担当分を実行日までに確認し、取得した決議、通知、承認及び同意の証拠を相手方に交付する。

2. 甲は対象会社の通常の事業運営を維持するよう自己の株主としての権限の範囲で努め、乙の事前書面承諾なく対象株式を処分し、又は担保に供しない。

3. 甲乙は実行日に支払証憑、株券の有無に応じた交付物及び名簿書換請求書を照合し、その受渡記録を双方で保存する。

第7条（終了・公表）

実行前に相手方に重大な契約違反又は重大な表明保証違反があり、書面で是正を求めてから14日以内に是正されないとき、違反していない側は書面通知で本契約を解除できる。〔実行期限日〕までに実行条件が満たされず実行できないときは、その未充足に責任を負わない側が書面通知で解除できる。ただし、必要な法定手続の未完了を免除して実行してはならない。

2　実行前の解除により未履行の義務は消滅し、受領済みの代金があれば甲は解除後5営業日以内に返還する。各当事者は相手方から受けた資料を解除後10営業日以内に返却又は安全に削除する。ただし法令上の保存義務又は紛争対応上必要な写しは安全に保管でき、第5条に従う。解除前の違反に基づく請求、第5条、第8条及び第9条は存続する。実行後は第2条の精算、第3条の補償、第4条の移行及び第5条の義務がそれぞれ定める範囲で存続し、実行済みであることのみを理由にこれらの請求を失わない。

3　当事者は公表内容及び時期を事前に協議し相手方の書面承諾を得る。ただし法令上必要な開示を妨げず、その場合は許される限り事前に相手方へ通知する。

第8条（違反・損害の負担）

1. 第3条の補償対象及び制限は同条による。それ以外の契約違反について、当事者は自己の責めに帰すべき違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。ただし、故意又は重大な過失による違反及び法令上制限できない責任には、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 請求者は証拠を保全し、損害の拡大を防ぐ。第3条と本条に基づく同一損害の二重回収は認めない。

第9条（通知・権利義務の移転）

1. 本契約に基づく通知は、別紙記載の各当事者の住所又は電子メールアドレスへ、到達を確認できる方法で行う。窓口の変更は同じ方法で通知する。

2. 当事者は相手方の事前書面承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。当事者は反社会的勢力に該当せず、これを利用しないと相互に表明し、その違反が判明したときは相手方は実行前に限り催告なく解除できる。

3. 実行後はこの条項による当然の株式移転の取消しは生じず、違反に係る損害賠償その他法令に基づく請求を妨げない。本契約の変更は双方の権限ある者の署名又は記名押印のある書面による。

4. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（取引事実及び添付資料）】

本別紙の資料は契約時に名称、作成日及び版を特定して添付する。本文と別紙が抵触するときは本文を優先する。該当する事実がない欄には「なし」と記し、空欄のまま締結しない。以下の欄は事実及び証拠を特定するためのものであり、本文の価格算式、補償条件又は法定手続を変更しない。

対象株式・支配割合：対象会社の発行済株式総数〔発行済株式総数〕株、総議決権〔総議決権数〕個。対象株式の種類・数・議決権数は第1条記載のとおり。

譲渡制限・株券：譲渡制限の有無：〔譲渡制限の有無〕。株券発行会社か否か、対象株式に係る株券の発行・所在：〔株券の発行・所在〕。承認の請求先、承認権限及び取得した通知・議事録の特定：〔譲渡承認の証拠〕。

財務資料・調整：基準日財務資料の名称・日付・版及び採用会計方針：〔基準日財務資料・会計方針〕。第1条の正味運転資本・純有利子負債の基準値は同条の変数記載額とする。

その他の実行証拠：売主が法人の場合の子会社該当性、株式帳簿価額、総資産及び譲渡後の議決権割合を示す資料、必要な売主側決議の証拠：〔甲の会社情報・決議証拠〕。必要な許認可・届出、主要契約の同意及び資金手当てについて、相手先・担当者・提出証拠：〔許認可・同意・資金手当ての証拠〕。該当しなければ「なし」と記す。

開示例外：表明保証の対象項目ごとに事実、金額又は対象、関連資料の名称・日付・版を特定した添付一覧：〔開示例外の添付一覧〕。例外がなければ「なし」と記す。

引渡し・移行：引渡物、移行する権限、対象会社側の担当者及び従業員・顧客通知の対象と実施者を記載した添付一覧：〔引渡し・移行事項の添付一覧〕。

通知窓口：甲の住所・電子メール：〔甲の通知先〕。乙の住所・電子メール：〔乙の通知先〕。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________