Webサイト制作契約書

Webサイト制作契約書

〔甲の名称〕（発注者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（制作者。以下「乙」という。）は、〔契約対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（制作物と役割）

1. 乙は別紙に特定するページ、画面、機能、対応環境及びテスト項目に従い〔制作するサイト名〕を制作する。コーポレートサイトでは別紙に掲げる掲載・問合せ機能を、ECサイトでは別紙に掲げる商品表示、注文・決済サービスへの連携、購入内容の確認・確定画面を対象とし、掲げない機能は含めない。

2. 甲は別紙の期限までに原稿、写真、商標、商品情報、事業者表示その他必要な表示文言を提供し、その利用権と内容の正確性を確認する。

3. 乙は合意した文言・画面を仕様どおり実装し、公開前に甲の確認を受ける。

4. 個別の商品・広告規制への適合判断、販売事業者としての運営及びSEO順位・売上の保証は乙の業務に含まれない。

第2条（確認工程）

1. 乙はワイヤーフレーム、デザイン案、実装版を順に提示し、甲は各段階で〔確認期間の日数〕営業日以内に一括して修正希望を返す。

2. 別紙所定の回数までは、合意済み仕様の範囲内の修正を制作費に含める。

3. 期限内に回答がない場合、乙は催告して工程への影響を通知するが、沈黙のみを仕様変更又は最終検収の承認とは扱わない。

4. 所定回数を超える要望又は仕様追加は、第8条の変更合意後に行う。

第3条（素材と第三者サービス）

1. 写真、フォント、プラグイン、CMS、決済サービス、ドメイン及びホスティングについて、利用するものの名称、契約者、初期・継続費用の負担者、更新担当及び納品後の利用条件を別紙に記す。

2. 乙は自己が組み込む素材・サービスの利用条件と譲渡・再利用の制限を公開前に甲へ知らせ、制作・公開に必要な権限を確保する。

3. 甲は自己の提供素材について同様の権限を確保する。

4. 必要な利用権が得られない素材は組み込まず、代替案を第8条により処理する。

第4条（代金と納期）

1. 制作費は〔制作費の金額〕円（税込）とし、甲は成果物の引渡日から30暦日以内に乙指定口座へ振り込む。金融機関休業日は直前営業日とし、振込手数料は甲が負担する。検査、請求書の提出又は公開の遅れのみを理由に支払期日を延ばさず、適用法令がより早い期限を求めるときはその期限による。

2. 乙は〔納品日〕までに第6条の納品物を引き渡す。

3. 甲の素材提供・承認が遅れた場合、乙は遅滞なく不足事項と工程への影響を通知し、変更後の期限は第8条により記録する。

4. 追加機能は変更票に仕様、追加料金、引渡日及び支払期日を記して双方が合意するまで実装しない。

5. 適用される法令が発注条件の明示・記録を求める場合、甲は着手前に本契約、確定した別紙及び変更票を用いて必要事項を乙に電磁的方法又は書面で明示し、必要な記録を保存する。

第5条（検査と公開）

1. 乙は引渡時に別紙所定の納品物、テスト環境及び確認項目を示す。

2. 甲は引渡日から〔検査期間の日数〕営業日以内に別紙の仕様・テスト項目に照らして検査し、不適合があれば内容を具体的に通知する。

3. 乙は自己に帰責する不適合を通知から10営業日以内に無償で追完し、甲は追完後5営業日以内に再検査する。追完に過分の費用を要する場合等の代金減額、損害賠償及び解除は民法の規律に従う。

4. 検査期間中に通知がない場合は検査に合格したものと扱うが、検査で発見できなかった不適合についての法令上の権利を妨げない。

5. 公開は甲の検査後、別紙の公開予定日に、同紙の担当者がDNS、証明書、バックアップ及び切戻し手順を確認して行う。未検査又は重大な不適合が残る場合、甲は公開を延期でき、両当事者は変更後の日程を記録する。

第6条（権利と引渡し）

1. 乙が本契約のために新たに制作し権利を有するコード、デザイン及び文章等の著作権は、著作権法27条・28条の権利を含め、当該成果物に対応する制作費の支払完了時に甲へ移転する。それまでも甲は本契約で予定した確認・公開・運営のために当該成果物を一時的に利用できる。支払遅滞がある場合、乙は10営業日の催告を経て当該未払部分の一時利用許諾を将来に向け終了できるが、支払済み部分の権利又は甲の独自データを取得・停止しない。

2. 乙は自己及び制作に関与した者の著作者人格権を、甲並びに甲が公開・改修又は保守を委ねる者に対し行使しないよう必要な措置を講じる。

3. 乙の既存部品は乙に留保し、乙は甲に対し、当該サイトの公開、複製、改修及び運用と、そのための委託先による利用を、期間・地域の制限なく非独占的に許諾する。

4. 第三者素材は第3条で確認した条件の範囲でのみ利用できる。

5. 乙は引渡時に別紙所定のコード、デザインデータ、管理者権限及び設定資料を甲へ提供し、秘密の認証情報は安全な方法で移管する。

6. 公開後の継続保守は本契約に含めず、必要な場合は別契約による。

第7条（情報管理）

1. 両当事者は本契約で知った相手方の非公開情報を制作・確認・公開以外に利用せず、必要な従事者以外に開示しない。公知、適法な既知情報・独立取得情報及び法令開示は除く。

2. 乙は甲のデータ及び認証情報へのアクセスを必要な者に限定し、権限管理、通信・保管時の保護、ログ保全等の合理的な措置を講じ、再委託先にも同等の義務を負わせる。

3. 漏えい、誤公開又は不正アクセスを知った者は相手方へ遅滞なく、認識から24時間以内に判明した事実と初動措置を通知し、被害の封じ込め、調査、復旧及び必要な対外対応に協力する。

4. 秘密保持義務は終了後3年間存続し、個人データ及び認証情報の目的外利用禁止は返却・削除まで存続する。

第8条（変更と終了）

1. 範囲又は仕様の変更は、求める側が内容を示し、乙が費用、引渡日及び品質への影響を回答し、双方が記録の残る書面又は電磁的方法で合意してから着手する。

2. 一方の重大な違反が是正催告後10営業日以内に治癒されない場合、相手方は契約の全部又は未履行部分を解除できる。是正不能な重大違反の場合は催告を要しない。

3. 甲は完成前に通知して制作を中止でき、この場合、乙の完成済み作業に対応する制作費と合理的な中止費用を、既払額を控除して精算し、民法上の完成前解除によるその他の損害賠償請求も妨げない。

4. 適用法令が継続委託の終了予告・理由開示を求める場合はその期間・方法を守る。

5. 乙は終了時、精算対象の完成済み成果物、設定資料及び甲データを甲に引き渡す。

6. 甲はその成果物に対応する費用を支払った時点で第6条の権利を取得する。

7. 支払期日は該当する成果物の引渡し又は役務提供から30暦日以内とし、適用法令上これより早い期日を超えない。

8. 乙は引渡しから30日以内に残存する甲データ及び認証情報を削除して甲に通知する。ただし法令上保存が必要な記録及び直ちに削除できない保護されたバックアップは利用を制限し、保存の必要がなくなり又は通常の更新周期が到来した時点で削除する。

9. バックアップの保存は引渡し後90日を上限とする。

10. 第6条、第7条の存続部分、精算義務及び第9条は終了後も存続する。

第9条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。ただし故意又は重大な過失による損害には、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 各当事者は反社会的勢力に該当せず、これを利用しないことを表明し、違反があれば相手方は催告なく解除できる。

3. 本契約は日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（確定する実施条件）】

本別紙は着手前に完成させ、本文と一体とする。参照する仕様書・手順書は名称、版及び作成日を記し、本文と抵触するときは本文、次いで本別紙、次いで参照資料の順に優先する。ただし双方が変更票で対象条項と優先関係を明示して合意した場合は、その変更票による。空欄は合意済みとみなさず、必要な項目を確定するまで当該作業に着手しない。窓口の変更は相手方に通知する。

サイト種別、ページ・画面・機能及び対象外機能：〔サイトの対象範囲〕

甲の提供素材、商品・事業者表示文言及び提供期限：〔甲の提供素材・表示文言〕／〔素材の提供期限〕

各工程の仕様内修正回数：〔仕様内修正の回数〕回

対応ブラウザ・端末：〔対応環境〕

引渡物、テスト項目及び確認用環境：〔納品物・テスト項目〕

公開予定日、担当者、DNS・証明書・バックアップ・切戻し手順：〔公開予定・担当・手順〕

使用する第三者素材・サービスの名称、契約者、初期・継続費用の負担者、更新担当及び利用条件（不使用なら「なし」）：〔第三者素材・サービス条件〕

ECサイトでは〔サイトの対象範囲〕に商品表示、カート、注文内容の最終確認・確定、決済サービスへの連携及び対象外の機能を具体的に記載する。〔甲の提供素材・表示文言〕には甲が確認する販売条件・返品等の表示文言を含める。コーポレートサイトではこれらEC固有の項目を「該当なし」とする。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________