移行サービス契約書

移行サービス契約書

〔甲の名称〕（旧運営者・サービス提供者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（新運営者・利用者。以下「乙」という。）は、〔対象取引の名称〕の実行後に必要な業務移行について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象・主契約との関係）

1. 甲は、〔移行サービス開始日〕から〔移行サービス終了日〕まで、別紙の経理、人事、IT又は顧客対応等の移行業務を善良な管理者の注意をもって提供する。

2. 各業務の範囲、月額料金、受付時間、対応基準、移管基準及び使用システムは別紙の業務一覧による。記載のない業務、資格を要する専門業務及び取引の実行自体は含まない。

3. 主たるM&A契約の資産移転、表明保証、代金又は補償を変更せず、本契約に独占交渉の義務はない。主取引が実行されなければ役務提供を開始せず、前払金を10営業日以内に返す。ただし、乙が事前承認した取消不能の準備費用があるときは証拠を示してその額だけを控除する。

第2条（運用・協力）

1. 甲は別紙の受付窓口で依頼を受け、業務ごとの受付時間内の依頼に対する初報期限、処理目標、優先順位及び障害時の連絡方法を一覧どおり運用する。

2. 目標は結果の保証ではないが、未達を把握したときは原因と見込みを乙へ知らせ、代替処理・是正計画を提示する。重大な停止は別紙の緊急窓口に判明後直ちに連絡する。甲は毎月、実施作業、未処理案件、障害及び移管進捗を報告する。

3. 乙は権限ある担当者、適法に使用できるデータ・システム及び必要な判断を提供し、後任の体制を準備する。甲の従業員への作業指示は甲の窓口を通じて行い、乙が直接労務指揮を行わない。

4. 追加又は変更を求める側は変更内容を提示し、甲は費用、期間及び影響を5営業日以内に書面で回答する。双方が権限者により記録に残る合意をするまでは変更作業に着手しない。

5. 事故拡大を防ぐ最小限の措置は先行でき、翌営業日までに内容・費用見込みを乙へ示す。

第3条（第三者権利・再委託）

1. 両当事者は使用する第三者システム、ライセンス、保管先及び必要な承諾を別紙に特定する。甲乙間の合意だけで第三者のライセンスや契約を移せるとは扱わず、使用開始までに許諾を取得できないものは利用せず、代替方法を合意する。

2. 甲は乙の事前の記録に残る承諾なく再委託せず、承諾した先にも本契約と同等の義務を課し、その履行を監督して乙に責任を負う。

第4条（料金・支払）

1. 料金は業務一覧の月額料金の合計とし、消費税等を別途加える。開始月又は終了月は、当該月の暦日数を分母とし当該業務の提供期間の暦日数を分子として日割りする。停止が甲の責めに帰すべき事由によるときは、当該業務について提供不能となった期間の料金を同じ基準で減額し、他の損害と重複して回収しない。

2. 乙は各月末締めの料金を翌月末日までに甲の〔甲の振込先口座〕へ振り込む。期日が銀行休業日なら直前営業日とし、手数料は乙が負担する。

3. フリーランス法又は取適法の法定支払期限が適用される業務は、各実際の受領日又は役務提供日から60日以内となるよう前記期日を早め、検収・明細確認で起算日を遅らせない。

4. 甲は翌月5営業日以内に明細を送るが、明細又は請求書の遅延を理由に把握できる料金の支払を延期しない。実費は乙が用途と上限を事前承認したものだけを証憑に基づき同じ期限で支払い、未承認費用を当然に請求しない。

第5条（情報・個人データ）

1. 当事者は本件で得た非公知情報を必要な担当者及び守秘義務を負う専門家に限り開示し、本業務以外に使わない。公知、適法な既保有、守秘義務なく適法に取得又は独自に作成した情報は記録で示せる場合に除く。

2. 法令に基づく開示は必要最小限とし、許される限り事前に相手方へ知らせる。

3. 乙は取扱う個人データの項目、利用目的、指示内容及び連絡先を別紙に特定し、甲は乙の指示に従う受託者としてのみ取り扱う。甲は権限最小化、個別認証、安全な通信・保管、操作記録及び従業者・再委託先の監督を行い、乙の合理的な取扱状況の確認に協力する。

4. 甲は自己の目的に転用せず、未承認の国外からのアクセス又は国外保管を行わない。漏えい、不正アクセス又は秘密情報の紛失を知った側は直ちに拡大を防ぎ、認知から24時間以内に判明事項を相手方へ通知し、調査・証拠保全・続報及び各自の法定報告・本人通知に協力する。

5. 委託と事業承継によるデータ移転は区別し、主取引でのデータの権利移転又は適法性を本条だけで保証しない。

第6条（移管・終了・延長）

1. 甲は各業務の予定移管日の10営業日前までに、作業手順、データ一覧、未処理案件、必要な権限及び移管テストの結果を乙へ提示する。乙は受領後5営業日以内に業務一覧の基準に照らし確認結果と未充足事項を知らせる。

2. 応答がないことだけで移管済みとは扱わず、不足を是正し、双方の担当者が完了日と引継物を記録する。個別業務を早期終了するときは終了日と日割料金を事前に書面合意する。

3. 本契約は終了日に終了し、自動更新しない。乙は延長が必要と判断したときは終了日の15営業日前までに範囲・理由・期間を提示し、終了までに費用と期間を双方が書面合意した場合に限り延長する。未合意なら甲に無期限の提供義務はなく、甲は終了時点の資料と未処理案件を引き渡す。

4. 乙は30日前の書面通知で中途終了でき、終了日までの料金と、事前に乙が承認した取消不能実費だけを支払う。甲が乙の違反なく期間途中で提供を中止する場合、少なくとも30日前に通知し代替提供者への引継ぎに合理的に協力するほか、民法上の解除・損害賠償の規律に従う。

第7条（解除・終了後処理）

1. 重大な違反について書面による催告到達から10営業日以内に是正されない場合、相手方は解除できる。重大な漏えい等で是正不能の場合又は反社会的勢力に該当・利用する場合は直ちに解除できる。

2. 緊急停止は対象を必要最小限とし、その理由と復旧見込みを直ちに知らせる。

3. 終了時に甲は運用データ、乙のため作成した手順書及び未処理一覧を別紙の標準形式で乙又は乙の指定する新提供者へ安全に引き渡し、アカウントの共有をせず権限を移管又は失効させる。

4. 乙は移管物受領後5営業日以内に受領確認をし、甲は引渡しから30日以内に乙のデータ・複製を削除し完了を報告する。法定保存資料は必要期間のみ隔離保存し、自動バックアップはアクセスを止め通常の上書き周期、遅くとも当該30日期限から90日以内に削除する。乙がまだ受領できない場合、甲は終了後30日までは読み出し可能な状態で保管し安全な取得方法を知らせ、その後の有償保管は事前に書面合意する。

5. 甲は未払料金のみを理由に乙の業務データを引渡さないことはできない。未争議の未払料金は通常の支払期日に支払い、前払料金の未提供部分は終了後10営業日以内に返す。

第8条（成果物・責任・存続）

1. 既存の知財は元の権利者に留保する。乙のため新たに作成した手順書等について、甲は引渡し時から乙及びその後任に、事業運営に必要な複製・変更・内部共有を無期限に許諾し、その範囲で著作者人格権を行使しない。

2. 第三者権利の範囲は別紙で示す。

3. 当事者は自己の責めに帰すべき違反により生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体又は法令上制限できない責任にはこの範囲限定を適用しない。

4. 秘密保持は終了後3年間、営業秘密は非公知である間、個人データ保護は取扱いの続く間存続する。料金精算、引渡し・削除、知財許諾、事故対応及び紛争処理はそれぞれ履行又は処理完了まで存続する。

第9条（一般条項）

1. 通知は別紙の通知先へ到達を確認できる書面又は電子メールで行い、連絡先変更も同様に知らせる。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を移転しない。

2. 変更は権限ある者の記録に残る合意に限り、別紙だけで本文を変更する場合は変更箇所を明記する。本契約は日本法に準拠し、〔第一審の管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（移行業務一覧）】

各業務について、名称、対象処理と除外、期間、月額料金、受付時間、初報期限、処理目標、優先順位、停止時の代替手順、担当窓口、移管予定日・テスト内容及び完了基準を記録する。各欄が未確定の業務には着手しない。実費がなければ「なし」と記す。

業務ごとの条件一覧：〔移行業務ごとの条件一覧〕

第三者システム・ライセンス・承諾証拠・再委託先：〔第三者システム等の一覧〕

個人データ項目・目的・指示・保管場所：〔個人データの取扱条件一覧〕

実費の用途・上限額：〔承認済み実費の用途と上限額〕

データ・手順書の引渡形式と安全な授受方法：〔引渡し形式と授受方法〕

甲乙の運用・緊急・契約通知窓口：〔甲乙の各種連絡窓口〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________