商標使用許諾契約書

商標使用許諾契約書

〔甲の名称〕（商標権者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（使用者。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象・許諾範囲）

1. 甲は、自己が単独で権利を有する別紙記載の日本の登録商標（以下「甲商標」という。）について、別紙の開始日から終了日まで、同紙記載の商品・役務、国内の地域及び媒体に限り、別紙の表示方式に従って使用する非独占的な通常使用権を乙に許諾する。表示方式は「甲商標のみ」又は「乙ブランド併記」とし、併記の場合は乙ブランドと配置見本を特定する。

2. 甲は、この使用と抵触する専用使用権その他の権利を第三者に与えていないことを表明する。共有商標、抵触する専用使用権のある商標、国外での使用及び未登録標章だけの使用には本契約を適用しない。乙は再許諾、登録商標の改変、類似標章の出願又は甲の承諾のない共同ブランド表示をしてはならない。

3. 製造・印刷等の委託先には、乙の管理下で必要な作業だけをさせ、独立した使用権を与えない。

4. 甲商標の権利は甲に、乙の既存のブランドの権利は乙に留まる。甲は、別紙で特定したロゴ見本について、上記の表示に必要な複製・掲載を同じ範囲で許諾し、その利用を認める権限を有することを表明する。乙が独自に制作した包装・広告のうち甲商標及び甲提供素材を除く部分の権利は乙又は正当な権利者に留まり、甲は乙の事前承諾なくこれを別用途に利用しない。

第2条（表示承認・品質管理）

1. 乙は別紙の品質仕様を満たし、甲商標と乙のブランドの区別、商品の出所及び品質について誤認・混同を生じさせない。乙は初回の包装、商品表示、サイト及び販促素材並びにこれらの実質的変更の見本を、使用開始予定日の10営業日前までに甲へ提出する。

2. 甲は受領後5営業日以内に、承認又は理由を示した修正要求を記録の残る方法で通知する。無回答は承認とみなさず、乙は承認済みの見本に限り使用できる。

3. 甲は承認済みの表示及び商品の見本を求め、品質仕様との適合を確認できる。

4. 品質事故、誤認・混同のおそれ又は許諾範囲外の使用を知った乙は、直ちに対象となる出荷・掲載を停止して甲に通知し、該当商品、数量、媒体及び対応状況を報告する。甲も発見時は乙へ通知できる。

5. 両当事者は顧客への告知・回収等の必要な措置を協力して行い、乙は原因を是正し、甲が是正を確認するまで対象表示を再開しない。

第3条（期間・使用料）

1. 許諾期間は別紙記載の開始日から終了日までとし、自動更新しない。別紙の料金方式が「定額」のとき、乙は別紙の定額使用料に消費税相当額を加え、開始日の属する月の翌月末日までに甲の指定口座へ振り込む。

2. 料金方式が「売上連動」のとき、乙は、許諾対象の商品・役務について乙が顧客に請求する消費税抜きの販売代金から返品・値引額を控除した額に、別紙の料率を乗じた使用料に消費税相当額を加えて支払う。売上連動では各暦四半期末日を締日とし、乙は翌月15日までに数量、返品・値引額及び使用料の計算書を甲へ提出し、翌月末日までに支払う。振込手数料は乙が負担する。

3. 終了日及び第6条の売切り終了日を含む最終期間も同じ方法で報告・精算する。未使用期間の定額使用料は、甲の責めに帰すべき事由で終了する場合を除き返還しない。甲の帰責による終了では、定額料金に残存許諾暦日数を全許諾暦日数で除した割合を乗じた額を終了から30日以内に返還する。

第4条（記録・監査）

1. 乙は、対象商品・役務の使用数量、販売代金、返品、在庫、承認済み表示及び委託先を記録し、契約終了後3年間保存する。甲は5営業日前までに目的と対象期間を通知し、営業時間内に、使用料又は許諾範囲の確認に必要な記録及び表示・商品の見本を閲覧できる。

2. 甲は取得した営業秘密と第三者情報を本契約の管理以外に利用せず、法令上必要な場合を除き第三者に開示しない。差額が判明したときは双方が根拠を照合し、乙の不足額は確認後30日以内に支払い、過払額は甲が同期間内に返還する。

第5条（権利保全・侵害対応）

1. 甲は甲商標の登録維持費用を負担し、権利の失効、移転又は許諾範囲に影響する請求を知ったときは直ちに乙へ通知する。第三者から対象表示について権利侵害等の主張を受け、又は模倣を発見した側は、資料を保全して速やかに相手方へ通知する。甲商標に関する警告・訴訟の実施と費用負担は甲が判断し負担し、乙は保有資料の提供に協力する。

2. 乙の制作・販売行為に起因する請求への対応と費用は乙が負担する。ただし相手方の責めに帰すべき行為から生じた損害の負担は第7条による。

3. いずれも相手方の権利又は義務を処分する和解をその事前承諾なく行わない。

第6条（解除・終了時の処理）

1. 一方が本契約に違反し、相手方の書面による催告を受領後14日以内に是正しないときは、相手方は本契約を解除できる。重大な品質事故又は誤認・混同を生じる使用で是正を待つと被害が拡大する場合、甲は対象使用を直ちに停止させ、本契約を催告なく解除できる。

2. 甲商標が失効し、又は甲が許諾権限を失ったときは、乙は催告なく解除できる。

3. 期間満了又は解除後、乙は新たな製造、出荷及び甲商標の使用を停止し、オンライン表示・看板・販促物を5営業日以内に除去する。ただし重大な品質事故、誤認・混同又は乙の重大な違反を理由とする終了でない場合に限り、別紙で売切りを認めた既製造在庫について、終了日時点の記録済み数量を上限に、別紙の売切り日数内で承認済み表示と品質仕様を守って販売できる。

4. 売上連動方式の場合、この販売にも第3条の売上連動使用料を適用する。定額方式の場合、認められた売切りは定額料金に含み、未記入の料率による追加料金を課さない。

5. 売切りを認めない場合又は期間経過後は、乙が残存在庫の甲商標を除去し、除去できなければ販売せず適切に処分する。乙は終了後10営業日以内に甲の秘密資料・原版を返還又は消去し、処理結果と在庫数量を報告する。

6. 法令上保存が必要な資料及び第4条の記録は、必要な期間、秘密を保持して保存できる。終了までに発生した支払義務並びに第3条の最終精算、第4条の記録・監査、第5条の既発生請求への対応、第7条及び第8条は、各義務の履行に必要な範囲で終了後も存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（許諾条件）】

次の事実を入力し、甲商標の登録簿及び添付する見本と照合してから署名する。料金方式は一方だけを選び、選ばない方式の金額又は料率には「対象外」と入力する。売切り日数は0以上の整数とし、0日は売切り不可を意味する。別紙及び添付見本は本契約の一部とし、変更は双方の権限者が対象箇所を特定して記録の残る方法で合意する。別途の品質規程に依拠する場合は、その本文、版及び日付を添付しなければならない。

甲商標の登録番号・登録名義及び登録商標に一致する見本：〔甲商標の登録番号〕・〔登録名義人の名称〕・添付見本〔甲商標の見本〕

表示方式（甲商標のみ／乙ブランド併記）・乙ブランド・承認配置見本：〔商標の表示方式〕・〔乙のブランドの内容〕（併記しない場合は無し）・添付見本〔併記配置の見本〕

対象の商品・役務と品質仕様（材料、性能、表示等の確認可能な基準）：〔許諾対象の商品・役務〕・〔商品の品質仕様〕

国内の使用地域・使用媒体：〔使用地域〕・〔使用媒体〕

許諾開始日・終了日：〔許諾開始日〕・〔許諾終了日〕

料金方式（「定額」又は「売上連動」）：〔料金方式〕

定額使用料（税込前の円額）・売上連動料率（％）：〔定額使用料の金額〕・〔売上連動料率〕

終了後の既製造在庫の売切り日数：〔売切り日数〕日

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________