取引条件確認書（タームシート）
〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、〔本件取引の概要〕（以下「本件取引」という。）に関する正式契約の検討のため、〔確認日〕付で以下の条件を確認する。本書は日本法を前提とする事業者間の大型受発注又は会社設立・出資を伴わない共同事業に用い、消費者との取引、会社の設立・持分取得、許認可等を要する事業そのものの実施には用いない。本書によって物品の引渡し、役務の提供、開発、共同事業の運営又は出資を開始しない。
第1条（主要条件）
1. 本件取引の類型は〔本件取引の類型〕とする。〔本件取引の類型〕には「大型受発注」又は「共同事業」の一方を記入し、該当する次項又は第3項のみを適用する。甲乙は、適用される項の条件を正式契約に向けた合意済みの交渉基準とし、相手方の書面による同意なく変更済みの条件として扱わない。
2. 大型受発注の場合の条件は、対象となる物品又は役務及び仕様の概要を〔本件取引の概要〕、数量又は提供範囲を〔数量・提供範囲〕、単価又は総額を消費税抜き〔税抜合意価格〕円、引渡し又は提供の予定日を〔引渡し・提供予定日〕、引渡場所又は提供先を〔引渡場所・提供先〕、代金支払の予定時期を引渡し又は提供完了から〔支払期限の日数〕日以内とする。価格が単価の場合は、正式契約上の税抜代金を当該単価に合意数量を乗じて算定する。必要な仕様の詳細、検査及び不適合時の取扱いは正式契約で定める。
3. 共同事業の場合の条件は、事業の目的・対象及び活動地域を〔本件取引の概要〕、甲の担当業務・提供資源を〔甲の担当業務・提供資源〕、乙の担当業務・提供資源を〔乙の担当業務・提供資源〕、開始予定日を〔開始予定日〕とする。正式契約後に甲乙が事前承認した共同費用の負担割合は甲〔甲の共同費用負担割合〕％・乙は残余とし、正式契約に基づく共同事業から甲乙が受領する対外売上の内部配分割合は甲〔甲の対外売上配分割合〕％・乙は残余とする。各割合は0％以上100％以下とする。承認方法、顧客との契約主体、請求・入金、費用精算及び損失処理は、事業開始前に正式契約で定める。
4. 正式契約の締結を目指す日は〔正式契約の締結目標日〕とする。本条は、売買、業務委託又は共同事業の履行義務、代金・費用の支払義務若しくは正式契約の締結義務をそれ自体では生じさせない。
第2条（法的拘束力）
1. 第1条第1項の交渉基準、第3条から第7条及び第9条は法的拘束力を有する。第1条のその他の規定及び第8条は、履行又は正式契約の締結を請求する根拠とはならない。甲乙は、交渉を終了できる。
2. 正式契約で第1条の条件を変更するときは、その変更内容を甲乙が署名又は記名押印した正式契約に明記する。正式契約が成立しないまま本書が終了した場合、第1条の条件に従った取引を請求できない。
3. 本書の有効期間中に交付する見積書、発注書、議事録その他の書面は、それだけでは本書に基づく発注又は履行開始の指示としない。正式契約前に個別の取引を成立させる場合は、本書とは別に、対象、数量又は範囲、対価、履行時期及び当該書面に拘束される旨を記した書面に甲乙が署名又は記名押印する。
第3条（検討の進め方）
1. 甲乙は担当者を定め、仕様、必要数量、納期、検査方法、供給能力、関連法令及びリスクを協議する。
2. 未確定事項が明らかになったときは、担当者間で記録に残る方法により更新案を共有する。ただし担当者の議事メモのみで本書の拘束力ある条項を変更しない。
第4条（秘密保持）
1. 本件取引の検討に際して受領した非公開情報は、相手方の事前承諾なく、本件取引の検討以外に使用し又は必要な役員・従業員及び守秘義務を負う専門家以外へ開示しない。開示先には同等の秘密保持義務を負わせ、その違反について開示した当事者が責任を負う。
2. 公知情報、適法な既保有情報、守秘義務なく第三者から適法に取得した情報及び独自開発情報は除く。
3. 法令又は公的機関の適法な要求により開示するときは必要な範囲に限り、法令上許される限り事前に相手方へ通知する。
4. 本書の終了後、相手方から請求されたときは受領した非公開情報及びその複製物を請求受領後10営業日以内に返還又は消去して完了を通知する。指定がなければ消去する。
5. ただし法令上保存を要するもの及び通常のバックアップから直ちに分離できないものは、引き続き本条に従って管理し、法定保存義務の終了後10営業日以内に消去する。バックアップは終了又は請求のうち早い時から90日以内に消去し、復元した場合は対象情報を再消去する。
6. 適用される別の秘密保持契約がある場合は、その契約を優先する。
第5条（費用・公表）
1. 甲乙は別途書面で合意しない限り、自らの検討費用を負担する。
2. 相手方の名称、交渉の存在又は本書の条件を対外公表するには、相手方の事前の書面承諾を要する。ただし法令上必要な開示は除く。
第6条（権利の留保）
1. 各当事者の既存の資料、データ、ノウハウ、商標その他の権利は各権利者に留保される。本書によって知的財産権の移転又は利用許諾は生じない。
2. 試作、共同開発又は成果物の作成に着手する前に、必要な範囲を別途書面で定める。
第7条（非独占）
本書は独占交渉義務を生じさせない。甲乙は、相手方の秘密情報を利用しない限り、第三者と同種の取引を検討できる。
第8条（正式契約）
1. 甲乙は〔正式契約の締結目標日〕までに、正式契約を締結するか判断する。
2. 大型受発注の正式契約では、対象・仕様、注文と承諾、納入・検収、不適合時の対応、価格改定、支払、知的財産、損害、期間及び終了処理を定める。
3. 共同事業の正式契約では、各担当業務、意思決定、顧客との契約・請求主体、収入配分、費用の事前承認と精算、損失処理、成果物の権利、情報事故、脱退及び終了時の顧客対応・精算を定める。
4. いずれも正式契約の締結前に履行を開始しない。
第9条（終了・準拠法）
1. 本書は正式契約の締結時又は〔正式契約の締結目標日〕のいずれか早い日に終了する。
2. 終了までに生じた第3条から第7条に基づく義務違反に係る請求権及び第5条の検討費用の負担は影響を受けない。
3. 第4条の秘密保持義務は終了後3年間、同条の返還・消去及び保存中の管理義務はその履行が終わるまで、第5条の公表制限は終了後1年間、それぞれ存続する。
4. 第6条の権利の留保並びに本条の準拠法及び管轄は終了後も適用する。
5. 本書は日本法に準拠し、本書に関する紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
〔確認日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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