基本合意書
〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、〔本件の内容〕（以下「本件」という。）の実現可能性を検討するため、〔合意日〕付で次のとおり合意する。
第1条（検討対象）
1. 甲乙は、本件の事業性、役割分担、必要な資源、対価、実施日程及びリスクを協議する。
2. 各当事者は、自ら開示する情報の範囲を判断し、法令又は第三者との契約に反する資料の提出を義務付けられない。
第2条（拘束力の区別）
1. 第3条から第8条及び第10条から第12条は法的拘束力を有する。
2. 前項以外の、本件の実施、価格、数量、役割分担その他の事業条件に関する記載は、協議の出発点であり、正式契約が成立するまで当事者を拘束しない。甲乙いずれも、本合意書のみを根拠として本件の実施、発注、投資又は正式契約の締結を請求できない。
第3条（検討体制）
1. 甲乙はそれぞれ窓口担当者を指定し、合理的な範囲で会議及び資料確認を行う。
2. 検討範囲又は日程を変更するときは、担当者間で記録に残る方法により共有する。担当者による協議や議事メモだけでは、正式契約又は第2条の拘束範囲の変更は成立しない。
第4条（秘密保持）
1. 一方当事者が本件のために開示した非公開情報で、秘密表示があるもの又は状況から秘密と合理的に分かるものは、相手方が本件の検討にのみ使用し、必要な役員・従業員及び守秘義務を負う専門家以外へ開示しない。受領者はこれらの者に同等の義務を守らせ、その行為について自己の行為と同じ責任を負う。
2. 公知情報、受領者の責めによらず公知となった情報、開示前から適法に保有した情報、守秘義務なく第三者から適法に得た情報及び独自開発情報は除く。法令上開示が必要なときは、可能な範囲で事前に相手方へ通知する。
3. 既存の秘密保持契約が本件に適用される場合、秘密情報の取扱いはその契約を優先する。本条は既存契約の権利義務を縮減しない。
4. 受領者は漏えい・目的外利用又はそのおそれを知ったら直ちに相手方へ通知し、証拠保全・回収・拡大防止・原因調査・再発防止に協力する。
第5条（費用と対外公表）
1. 各当事者は、書面で別途合意しない限り、自らの検討費用を負担する。
2. 相手方の名称、本件の協議又は予定条件を公表するには、相手方の事前の書面承諾を要する。法令上必要な開示は、可能な範囲で事前に相手方へ知らせる。
第6条（成果・知的財産）
1. 各当事者が従前から保有する技術、資料、商標その他の権利は、その当事者に留保される。
2. 検討過程で新たな成果が生じる見込みがあるときは、成果の作成に着手する前に、費用、利用範囲及び権利帰属を別途書面で定める。
3. 本合意書により、情報開示だけで知的財産権が移転し又は利用許諾されることはない。
4. 別合意前に共同作業又は相手方情報を用いて予期せず新たな成果が生じた場合、当事者は速やかに作成経緯・寄与・使用情報を記録して相手方に通知する。権利の発生・帰属は法令及び既存の合意に従うが、共有又は帰属が未確定の成果を単独で外部開示・出願・譲渡・商用利用しない。双方は当該成果を保全し、権利と利用条件を書面で合意するまで追加の共同制作を停止する。自己の独自開発を一律に共有とするものではない。
第7条（第三者との交渉）
本合意書は、いずれの当事者にも独占交渉義務又は第三者との交渉制限を課さない。独占交渉が必要な場合は、対象と期間を特定した別契約による。
第8条（資料の返還）
1. 第4条3項の既存NDAが本件に適用される場合は、返還・消去・保存例外・完了通知にも当該NDAを優先する。以下は当該NDAに定めのない事項、又は既存NDAがない場合に適用する。
2. 検討終了又は開示者の請求受領から〔資料返還期限の日数〕日以内に、受領者は相手方から受け取った秘密資料と複製を返還又は消去し、完了を通知する。
3. 法令・監査上必要な保存分は対象・根拠・保存期限を通知して隔離し、目的外に利用せず期限後に消去する。
4. 通常のバックアップは利用せず保護し、通常の更新周期かつ終了又は請求受領から〔バックアップ消去期限の日数〕日以内に消去する。復元した場合は再消去し、最終消去後も完了を通知する。
5. 第4条の保護は保存分の消去完了まで続く。
第9条（正式契約への移行）
1. 甲乙は〔検討終了日〕を目安に検討結果を持ち寄り、本件を進めるか判断する。
2. 本件を実施する場合は、対象、役割、対価、責任、知的財産及び終了処理を定めた正式契約を別途締結する。
第10条（終了と存続）
1. 本合意書は〔検討終了日〕に終了する。ただし、甲乙は書面合意で延長でき、いずれかは相手方に書面で通知して検討を早期に終了できる。
2. 第4条の秘密保持は終了後3年間、第5条の対外公表制限は終了後1年間存続し、第6条及び既に生じた請求権は終了によって影響を受けない。
3. 第8条の返還・消去・証跡・保存分の保護及び完了通知は、各処理の完了まで存続する。第11条・第12条は存続義務の履行及び既に生じた請求の処理に必要な範囲で存続する。既存NDAによる存続条件は第4条3項及び第8条の優先関係による。
第11条（責任）
1. 各当事者は、拘束力のある条項について自己の責めに帰すべき違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。
2. 本件の実施に至らなかったこと自体は違反とならない。
第12条（準拠法・管轄）
本合意書は日本法に準拠し、紛争は〔第一審の合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
〔合意日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
Word・PDFのダウンロードは有料プラン