業務提携契約書

業務提携契約書

〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、甲が顧客に販売する一般消費財の販促について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と役割）

1. 本契約は、別紙記載の商品を同記載の地域で、乙が自己の媒体に承認済み広告と識別コードを掲載して紹介する取引に限る。許認可を要する商品、医薬品、金融商品等の販促、個人を識別できる顧客情報の甲乙間の提供、顧客契約の共同受注及び共同開発は対象外とする。

2. 顧客は自ら甲に申し込み、甲のみが顧客と契約し、代金の請求・回収、提供、返品及び苦情対応を行う。乙には甲の代理権及び甲のために支出を約束する権限はない。

第2条（広告と運営）

1. 甲は商品情報、表示上の条件及び識別コードを乙へ提供する。乙は広告案と掲載媒体を掲載前に甲の契約窓口へ送付し、甲の記録に残る承認を得たものだけを掲載する。

2. 甲は商品表示と効能・性能・価格等の訴求の根拠資料及び必要な表示を確認し、乙は実際の配置、表示文言及び「広告」「PR」等の広告識別を含む掲載態様を提示する。

3. 双方はその版が適用法令に適合することを確認してから承認・掲載し、甲は承認版と根拠資料を保存する。変更時も同様とし、甲は不正確な表示又は商品変更を知ったとき速やかに乙へ知らせ、必要な修正又は停止を指示する。

4. 乙は指示後速やかに掲載を停止し、顧客への契約条件を独自に約束しない。双方は月次報告に必要な記録を保存し、相手方の合理的な照合依頼に応じる。

第3条（費用と紹介報酬）

1. 各自の人件費、媒体費その他の自己の活動費は各自が負担し、共同支出は生じない。例外として双方の契約窓口が支出前に金額上限、負担割合及び支払先を記録に残る方法で合意した支出だけを、その割合で負担する。甲は、有効期間中に乙の別紙記載の識別コードを経由して甲と成立した顧客契約について、その顧客契約で確定した商品代金の税抜額（合意済み値引き後）から返品・取消しによる減額分の税抜額を控除した額に、別紙記載の報酬率を乗じた額を乙に支払う。

2. 送料、税及び識別コードによらない販売は算定に含めない。控除後の額が負となるときの超過控除分は翌月以降の報酬から控除し、報酬が足りなければ乙は甲の請求後30日以内に返還する。紹介業務は対象顧客契約の成立時に完了し、その時点の確定額で報酬を算定する。

3. 甲は成立後5営業日以内に案件別明細を交付し、成立日から30日以内に乙の指定口座へ振り込む。顧客入金、月次照合又は請求書の遅れを理由に延期しない。甲は毎月末締めの対象件数、控除及び報酬の集計も翌月10営業日以内に乙へ報告する。

4. 紹介成立前に独立した制作等の有償業務を追加する場合は、発注日、内容、受領期日・場所、検査完了期日、対価と受領30日以内の支払期日を書面等で別途明示してから発注する。

5. 手数料に消費税等を法令に従って加える。振込手数料は甲が負担する。

第4条（情報と権利）

1. 既存の商標、素材、ノウハウ及び各自が作成した広告素材の権利は、それぞれの権利者に留保される。各当事者は、相手方から提供された素材について、本契約の広告掲載又はその確認に必要な範囲に限り、契約期間中、非独占的かつ再許諾不可の利用を認められる。

2. 契約終了後は第6条の処理を除き利用しない。共同開発や権利の共有・譲渡は行わず、共同制作が必要になった場合は着手前に別契約を締結する。

3. 甲は乙へ個人を識別できる顧客情報を渡さず、乙も顧客から取得した当該情報を甲へ渡さない。甲は報酬照合に必要な識別コード別の集計値だけを乙へ報告する。

4. 相手方から秘密として示された非公知情報は本契約の履行以外に使用せず、履行に必要な者以外へ開示しない。ただし、公知情報、受領前から保有した情報及び適法に第三者から取得した情報を除く。

5. 情報の漏えい又は誤送信を知った当事者は速やかに相手方へ通知し、拡大防止と原因調査に協力する。

第5条（期間と解除）

1. 契約期間は〔契約締結日〕から別紙記載の終了日までとし、自動更新しない。各当事者は30日前までに通知して途中終了できる。相手方が本契約に違反し、書面又は記録が残る電磁的方法による催告後14日以内に是正しないときは解除できる。

2. 重大な情報漏えい、無断の代理行為、支払不能又は反社会的勢力への該当が判明したときは、催告なく直ちに解除できる。解除又は終了前に生じた債務と損害賠償請求は消滅しない。

第6条（終了時の処理と存続）

1. 終了時、乙は新たな掲載・紹介を停止し、双方は相手方の商標、素材及びアクセス権の利用を停止する。甲は識別コードによる新規申込みの受付を停止するが、終了前に甲と成立した顧客契約は甲が顧客に対して継続して履行する。

2. 終了前に成立した対象顧客契約の報酬は第3条の期日で支払い、終了後の入金を待たない。甲は終了後30日以内に最終集計を行い、精算の遅れによって既に到来する支払期日を延長しない。その後判明した当該対象契約の返金又は計算誤りは、判明から30日以内に報告し、差額を支払又は返還する。

3. 双方は終了後30日以内に相手方の秘密情報を返還又は消去する。ただし、法令上の保存又は報酬照合に必要な記録は必要な期間に限り保管でき、目的外に利用しない。

4. 第3条の未精算部分、第4条の権利帰属・秘密保持・情報事故対応、本条、第7条及び第8条の準拠法・管轄は終了後も必要な範囲で存続し、秘密保持は終了後3年間存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で別紙の契約窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。双方は反社会的勢力に該当せず、これを利用しないことを相互に表明する。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（販促条件）】

次の事実欄を契約締結時に確定する。商品資料を参照する場合は名称、版及び日付を記入し、別紙と矛盾するときは本契約本文を優先する。変更は双方の契約窓口が記録に残る方法で合意した場合に限り効力を生じる。ただし、本文で契約窓口の承認を求める広告掲載及び支出は、それぞれ当該承認だけで足りる。

対象商品・参照商品資料の名称、版及び日付：〔対象商品・参照資料〕

販促地域：〔販促地域〕

乙の掲載媒体・識別コード：〔乙の掲載媒体・識別コード〕

紹介報酬率（税抜算定額に対する割合）：〔紹介報酬率〕

甲乙の個人・法人、役員数、従業員の使用状況・規模：〔甲乙の事業者属性〕

契約終了日：〔契約終了日〕

甲の契約窓口・通知先：〔甲の契約窓口・通知先〕

乙の契約窓口・通知先：〔乙の契約窓口・通知先〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________