収益分配契約書

収益分配契約書

〔甲の名称〕（事業者A。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（事業者B。以下「乙」という。）は、〔合意の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象収益）

1. 本契約は、日本国内の事業者間で行う〔共同販売する事業〕（以下「本サービス」という。）の共同販売に適用する。対象取引は、別紙記載の甲又は乙が顧客との契約・請求・集金を担当する取引に限る。同一の顧客入金を二重に計上しない。

2. 規制対象の商品・サービスの提供、顧客個人情報の相手方への提供及び共同開発成果の権利処理は本契約の対象外とする。

3. 対象収益は、対象取引について各当事者が顧客から当月中に実際に受領した金額から、その受領額に含まれる消費税等相当額、当該取引の返金額及び当該入金に係る決済事業者の実際の手数料を控除した額とする。非課税取引について消費税等を控除しない。返金及び手数料は支払った当事者の受領額から控除し、当月の計算結果が負になる場合もその月の精算に反映し、翌月へ同じ控除を重ねて繰り越さない。

4. 広告費その他の費用及び未回収の請求額は控除せず、各自が負担する。分配金自体の消費税等は、別紙で各自の給付と支払の性質を特定したうえで、その課税関係に従い処理し、課税される対価の場合は分配算定額に適用消費税等を加算して必要な請求書を交付する。

第2条（計算・支払）

1. 毎月1日から末日までを計算期間とし、甲の分配割合を〔甲の分配割合〕％、乙の割合をその残余とする。

2. 各当事者は翌月第10営業日までに、対象取引別の入金、消費税等、返金、決済手数料及び対象収益の計算額を示す明細を相手方に送る。両当事者の対象収益の合計に各自の割合を乗じた額を各自の帰属額とし、各自の対象収益が帰属額を超える場合、その超過額を相手方へ翌月第20営業日までに振り込む。振込手数料は送金者が負担する。

3. 法令上より早い支払期日が適用される給付の対価についてはその期限を優先し、顧客からの入金待ちで法定支払を延ばさない。返金等により当月の対象収益の合計が負となるときも同じ式で計算し、差額を送金する。

4. 明細に異議がある当事者は受領後10営業日以内に項目と理由を記録が残る方法で示し、双方は根拠記録を照合する。異議のない額は第1項から第3項までに定める期限に支払い、異議額は確認後10営業日以内に不足分を支払う。

5. 各当事者は対象取引の帳簿・決済記録を最終精算後2年間（法定保存期間が長い場合はその期間）保存し、相手方から理由を示した請求があれば、顧客個人情報を除いた必要部分を営業時間内に閲覧させる。

第3条（変更）

1. 対象取引、分配割合又は第1条の計算方法の変更は、適用開始日と対象となる顧客契約を特定した権限者双方の記録が残る合意によってのみ行い、既に成立した対象取引には遡及しない。各当事者は自己が販売する対象取引の価格を決められるが、既存の顧客契約又は相手方の給付内容を一方的に変更できない。商品追加及び相手方に費用又は新たな業務を負わせる変更にも、実施前に同様の合意を要する。

2. 返品率の変動だけでは分配割合を変更しない。

第4条（運営と決定）

1. 各当事者は別紙の連絡先を窓口とする。各自が販売した対象取引について、顧客との契約、請求、集金、返金及び顧客への一次対応を担当し、相手方の給付に関する苦情又は履行障害を知ったときは速やかに連絡して協力する。

2. 各自の人件費・広告費その他の費用は各自が負担し、相手方に費用を負わせる行為には第3条の事前合意を要する。定例会での確認だけでは本契約を変更せず、いずれも相手方を代理して契約又は支出を約束する権限を持たない。

第5条（情報・知的財産）

1. 各当事者の既存の商標、資料、ノウハウ及び自己が作成した成果の権利は各自に留保し、相手方には本サービスの履行・告知及び終了後の既存顧客への履行に必要な範囲で、契約存続中及び当該履行が終わるまで無償・非独占の利用を許諾する。

2. 第三者への再許諾及び契約終了後の新規販売への利用は認めない。共同で権利処理を要する成果の制作は、着手前に権利者と利用範囲を権限者双方が記録の残る方法で合意した場合に限り、本契約だけで権利を譲渡しない。

3. 顧客情報は各販売当事者が管理し、相手方には原則として個人を識別できない集計明細のみ提供する。個人情報の提供が必要となる場合は、提供を始める前に目的、取扱範囲、安全管理、事故連絡及び終了時処理を合意する。

4. 相手方から受けた非公知の業務・技術・財務情報は本契約の履行にのみ用い、必要な担当者以外に開示せず、漏えい等を知ったときは速やかに相手方へ通知して被害拡大防止に協力する。

5. 法令上保存が必要なものを除き、終了後30日以内に相手方の指示に従い返還又は消去し、通常バックアップは90日以内に消去する。秘密保持義務は終了後3年間、営業秘密に該当する情報については秘密性が続く間、存続する。

第6条（期間・終了と移行）

1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約満了日〕まで有効とし、満了30日前までにいずれかが相手方へ更新しない旨を通知しなければ、同条件で1年間更新し、以後も同様とする。いずれも30日前までの通知により将来に向かって終了できる。

2. 相手方の重大な違反について相当期間を定めて是正を求めても是正されない場合、又は履行不能その他継続が困難な重大事由がある場合は、相手方へ通知して解除できる。

3. 終了後は対象取引の新規販売及び新たな共同表示を止める。ただし、終了前に成立した顧客契約の既存対価には第1条・第2条をその顧客契約が終了するまで適用し、販売当事者は顧客への履行・案内を継続する。

4. 顧客契約を移管又は終了する場合は、販売当事者が必要な顧客対応を行い、相手方と履行・精算に必要な事項を確認する。終了後も毎月精算し、最後の対象顧客契約の終了から12か月間に判明した返金等は判明月の精算に反映し、その期間末日の翌月第20営業日に最終精算する。

5. 終了後30日以内に、必要な既存顧客対応を妨げない範囲で共同表示・アクセス権を整理する。第2条の記録保存・照合、第5条の情報・権利に関する終了後の定め、第7条の損害賠償及び第8条の準拠法・管轄は、各条に定める範囲で終了後も存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は別紙記載の相手方の通知用電子メールアドレスへ送り、送信記録を保存する。アドレスの変更は変更前のアドレスから相手方へ通知し、変更通知の到達前に旧アドレスへ到達した通知は有効とする。

2. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反時は相手方が催告なく解除できる。

3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（対象取引・連絡先）】

以下の取引の範囲は、顧客との契約及び集金を担当する当事者ごとに商品・サービス名、販売経路及び対象顧客を特定して記入し、担当しない側には「なし」と記入する。両欄に同じ取引を重複記入しない。本紙は対象取引と連絡先を特定するもので、計算・期限・権利義務は本文による。変更には第3条を適用する。

甲が顧客と契約し集金する対象取引：〔甲が契約・集金する取引の範囲〕

乙が顧客と契約し集金する対象取引：〔乙が契約・集金する取引の範囲〕

甲乙の給付と分配支払の性質・税の処理：〔甲乙の給付と分配支払の税処理〕

甲の分配割合：〔甲の分配割合〕％（0以上100以下の整数）

契約満了日：〔契約満了日〕

甲の通知用電子メールアドレス：〔甲の通知用メールアドレス〕

乙の通知用電子メールアドレス：〔乙の通知用メールアドレス〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________