共同事業契約書

共同事業契約書

〔甲の名称〕（共同事業者A。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（共同事業者B。以下「乙」という。）は、〔共同事業の名称〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象・方式・拠出）

1. 甲乙は、別紙記載の〔共同事業の内容〕を、別紙で選択した契約型又は新会社型のいずれか一方式で行う。方式の併用又は変更には両者の書面合意を要する。

2. 契約型では事業主体は甲乙であり、民法上の組合に該当する場合の財産共有・第三者に対する責任その他の規律を本契約で排除しない。事業に拠出した金銭と取得した事業資産は共同事業の台帳で区分し、各自名義の既存資産を当然に譲渡したものとはせず、資産の使用・返還方法を別紙に特定する。

3. 各自は別紙記載の金銭・資産・役務を同記載の期限までに拠出する。顧客との契約及び売上の受領は別紙記載の担当者が自己の名義で行い、相手方を代理しない。

4. 新会社型では、甲乙は別紙記載の設立予定日、商号、払込額、取得予定株式数及び設立費用負担額に従って設立に協力する。会社は設立・別途の契約締結までは本契約の当事者にならず、会社の資産・売上は甲乙間で直接分配しない。

5. 設立予定日から30日以内に会社が成立しないときは、各当事者は書面通知で本契約を終了でき、成立前の承認済み費用を別紙の負担額に従い精算する。いずれの方式でも、別紙記載を超える追加拠出義務は両者の書面合意なしに生じない。

第2条（損益・承認）

1. 契約型では、受領担当者は自己の他の事業と分別して対象事業の収入と両者が事前承認した直接費を区分記録し、各月末締めで翌月15日までに証憑付き明細を相手方へ示し、翌月末までに収入から承認済み直接費を控除した額を別紙の損益分配率で精算する。差額が負なら同率で負担し、担当者の無承認支出は担当者が負担する。

2. 新会社型では会社の収益・費用は会社に帰属し、甲乙間で直接精算せず、株主としての権利の行使は法令・定款及び必要な会社の決定に従う。年度予算、その超過、借入れ・保証、別紙の金額以上の契約、知財の処分、事業の変更・終了並びに新会社型での新株発行、役員候補の変更、配当提案及び解散提案について、甲乙は実施前に双方の書面承認を要する。ただし会社の機関決定を本条が代替するものではない。

3. 承認請求には内容・金額・期限を示し、受領後10営業日以内に回答がなければ不承認とする。承認後も第三者との契約又は会社による行為はその権限を有する者が行う。

第3条（行き詰まり・地位の処分）

1. 第2条の重要事項で不承認となったときは、両者の代表者が30日間協議し、なお不成立なら既承認の事業だけを継続し新規支出をしない。契約型では、さらに30日以内に解決しない場合、各当事者は30日前の書面通知で終了でき、第6条により精算する。

2. 新会社型では、一方が相手方の保有株式全部を一株当たりの円額を明記して買い受ける旨を書面で提示できる。受領者は30日以内に、同単価で自己の全株式を提示者に売るか、提示者の全株式を買うかを選び書面通知し、無回答は承諾又は売却の選択と扱わず、当該提案は失効する。

3. 提示者は支払資金の見通しを示し、受領者は提案価格を検討するため共同選任の評価者による評価を求めることができる。評価方法・費用負担は書面合意し、合意できなければ株式移転を強制しない。売買代金は株式数に同単価を乗じ、選択から30日以内に支払と移転手続を同時に行う。ただし法令・定款上の承認等が必要な場合は取得後に移転し、その取得までは株式及び株主の権利は移らない。

4. 承認等を得られない場合は売買を強行せず、双方は事業継続又は適法な終了を協議し、未解決の間も第2条の新規支出禁止と第6条の存続義務に従う。

5. 会社の解散を本条のみで決定したものとは扱わない。

第4条（運営・権限）

1. 甲乙は別紙記載の窓口を通じ、毎月、進捗、収支及び顧客対応を記録して確認する。第2条の承認なく相手方又は新会社を代理して契約、支出又は保証を約束できない。

2. 緊急の安全・情報事故対応で必要な支出は、実施者が相手方に速やかに通知し、追加負担を求めるには第2条の承認を得る。

第5条（情報・成果）

1. 各自が事業開始前から保有する知財及び情報は当該保有者に留保し、相手方には本事業の実施に必要な範囲で、契約期間中、非独占・再許諾不可・無償の利用を許す。

2. 契約型で共同開発した成果のうち著作権その他譲渡可能な権利は、第三者又は従業員に留保される権利を除き、甲乙が別紙の成果持分率で共有する。

3. 各自が単独で作成した成果は作成者に帰属するが、相手方には承認済み顧客案件の履行に必要な範囲で終了後も非独占・再許諾不可・無償の利用を許す。

4. 共有成果の第三者への許諾・譲渡及び事業外利用は両者の事前書面合意を要し、必要な従業員・第三者の権利取得、著作者人格権への対応及び権利移転の登録は各権利の提供者が手配する。

5. 新会社に成果を帰属又は利用させるには、会社成立後に対象、利用範囲及び対価を特定した会社との別契約を要し、それまでは甲乙の権利を会社へ移転したものとしない。

6. 顧客契約はその名義人に帰属し、顧客情報の共有・移管・第三者提供は適用法令及び必要な同意等を満たす範囲に限る。受領した非公知情報は本事業と終了処理のためにだけ利用し、必要な役職員・専門家以外に開示せず、開示先にも同等の守秘義務を課す。

第6条（期間・終了・移行）

1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕まで有効とし、満了30日前までに一方が更新しない旨を書面通知しなければ同一条件で1年間更新する。一方に重大な違反があり、相手方が内容を特定して書面催告した後30日以内に是正されないときは、相手方は書面通知で本契約を解除できる。是正不能な重大違反については催告なく解除できる。

2. 終了時は新規受注と共同表示を停止し、各顧客契約の名義人が未履行案件の責任を負い、両者は終了後10営業日以内に案件・前受金・債務・アクセス権の一覧を確認して顧客への案内を調整する。契約型の収支は終了日で締め、承認済み案件の収支も含め確定した額を終了後60日以内に第2条の率で精算し、後日判明分は判明から30日以内に同様に精算する。

3. 新会社型の終了は会社の資産や株式を当然に移転させず、会社の未履行案件、清算及び株式は適用法令・定款と会社自身の手続に従う。終了後30日以内に秘密情報を返還又は消去し、法令上の保存資料は利用を停止して守秘管理し、通常バックアップは終了後90日以内に消去する。

4. 第2条の未精算債務、第3条の成立済み売買、第5条の既存権利・終了後の許諾・守秘義務、第7条及び第8条は性質に応じて終了後も存続し、守秘義務は終了後3年間、営業秘密及び個人情報については適法な保護を要する間存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反時は相手方が催告なく解除できる。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（事業条件）】

以下は署名前に具体的事実を入力する。方式は一つだけ選び、該当しない方式の欄には「対象外」と記す。事業計画等を取り込むときは名称・版・日付を記し、本文と矛盾するときは本文を優先する。変更は甲乙の権限ある署名者による書面合意で行う。新会社型では、定款案を確認して添付し、本文と齟齬がある事項は会社の成立又は当該決定より前に適法な変更・承認を完了するまで実行しない。

方式：〔事業の実施方式〕（契約型／新会社型の一方）

事業・対象顧客・対象地域：〔共同事業の内容〕／〔対象顧客・対象地域〕

甲乙の役務・納期：〔甲の役務・納期〕／〔乙の役務・納期〕

各窓口・通知先：〔甲の窓口・通知先〕／〔乙の窓口・通知先〕

拠出資産の使用・終了時返還方法と共同財産の分割方法：〔拠出資産の取扱方法〕

各拠出額・資産及び拠出期限：〔甲の拠出内容〕／〔乙の拠出内容〕／〔拠出期限〕

契約型：顧客契約・受領担当者：〔顧客契約・受領担当者〕

契約型：損益分配率（合計100％）：甲〔甲の損益分配率〕％／乙〔乙の損益分配率〕％

契約型：成果持分率（合計100％）：甲〔甲の成果持分率〕％／乙〔乙の成果持分率〕％

予算・承認対象契約の下限額：〔年度予算の金額〕円／〔承認対象契約の金額〕円

新会社型：商号・設立予定日：〔新会社の商号〕／〔会社設立予定日〕

新会社型：各払込額・予定株式数：甲〔甲の払込額〕円・〔甲の予定株式数〕株／乙〔乙の払込額〕円・〔乙の予定株式数〕株

新会社型：役員候補・設立費用負担額：〔役員候補〕／甲〔甲の設立費用負担額〕円・乙〔乙の設立費用負担額〕円

新会社型：添付定款案：〔添付定款案の名称・版・日付〕

事業計画等の名称・版・日付：〔事業計画等の名称・版・日付〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________