独占交渉契約書

独占交渉契約書

〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、〔本件取引の種類〕の取引（第1条で特定するものを「本件取引」という。）の検討について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。〔本件取引の種類〕には「M&A」又は「販売権」のいずれかを記入する。

第1条（独占交渉の対象）

1. 本件取引は、〔本件取引の種類〕が「M&A」の場合、乙が保有し処分を検討する〔M&Aの対象〕の甲への譲渡をいい、「販売権」の場合、乙が取り扱う〔販売権の対象商品・役務〕について〔販売権の対象地域〕で甲に販売権を付与することの検討をいう。該当しない種類の記入欄には「対象外」と記入する。〔M&Aの対象〕には対象会社と乙保有株式の範囲、又は対象事業・資産を具体的に記入し、〔販売権の対象商品・役務〕と〔販売権の対象地域〕には商品・役務及び地域を具体的に記入する。

2. 乙は、甲乙双方が本契約に署名した日又は〔契約締結日〕のいずれか遅い日から〔独占期間の終了日〕の日本時間終了時まで（以下「独占期間」という。）、本件取引について甲と独占的に交渉する。

3. 本条に定める対象以外の事業活動は制限されず、本契約だけで株式・資産の譲渡又は販売権の付与は生じない。

第2条（第三者との交渉制限）

乙は独占期間中、自ら又は乙のために行動する代理人を通じて、本件取引の対象と同じ株式・事業・資産の譲渡又は同じ商品・役務及び地域に係る販売権の付与について、第三者を勧誘し、提案を求め、条件を交渉し、又は合意しない。独占期間前に受けた提案についても同様とする。ただし、〔継続を認める既存案件〕に、既存の第三者案件の相手方、対象、独占期間中も継続する具体的行為及びその期限を記載した場合は、その記載行為に限り本項の禁止から除く。該当案件がなければ「なし」と記入する。本契約は第三者に対する既存の義務を免除せず、記載のない既存案件は本項の例外とならない。

第3条（第三者からの接触）

乙が独占期間中に本件取引と競合する提案を第三者から受けた場合、乙は条件交渉を行わず、法令及び既存の秘密保持義務に反しない範囲で、その事実を遅滞なく甲に通知する。第三者の秘密情報を甲に開示する義務はない。

第4条（甲の検討と協力）

1. 甲は独占期間を不必要に費消せず、検討のために必要な質問及び資料請求をまとめて乙に提示する。

2. 乙は、通常の事業運営と法令・第三者との義務を害しない範囲で合理的に協力する。

3. 甲乙は必要に応じて担当者、調査範囲及び回答予定日を記録に残る方法で確認する。

第5条（秘密保持と公表）

1. 甲乙は、本件取引の協議の存在及び相手方から受けた非公開情報を本件取引の検討にのみ用い、検討に必要な範囲で守秘義務を課した役員・従業員及び守秘義務を負う専門家以外に開示しない。ただし、受領前から適法に保有していた情報、受領者の違反によらず公知となった情報、守秘義務を負わず第三者から適法に取得した情報、及び相手方の情報によらず独自に作成した情報は除く。

2. 法令又は権限ある機関の要求により開示を要するときは、許される範囲で事前に相手方に通知し、必要な範囲に限って開示できる。

3. 対外公表には相手方の事前書面承諾を要するが、法令上必要な公表には前文を適用する。

4. 既存の秘密保持契約に基づく義務は別途存続し、本契約はこれを免除しない。

第6条（費用・権利）

1. 各当事者は、別途書面で合意しない限り、自らの検討費用を負担する。

2. 資料又は情報の開示だけで、知的財産権の移転、利用許諾又は本件取引の成立は生じない。

第7条（正式契約を締結する義務の不存在）

本契約は交渉の機会を確保するものであり、いずれの当事者も本件取引の成立、特定価格での取引又は正式契約の締結を約束しない。正式契約が成立しないことのみを理由として相手方に損害賠償を請求できない。

第8条（期間の終了）

1. 独占期間は〔独占期間の終了日〕に終了し、自動延長しない。甲乙の書面合意によってのみ延長できる。

2. 相手方に重大な違反があり、書面で14日の期間を定めて是正を求めても是正されない場合、非違反当事者は書面通知により独占期間を終了できる。ただし違反の性質上是正が不可能な場合は催告を要しない。

第9条（終了後処理）

1. 独占期間終了後、乙は第三者との交渉を再開できる。

2. 各当事者は、開示者の書面による求めを受けてから10営業日以内に受領資料及びその複製物を返還又は消去し、求めに応じて完了を通知する。ただし、法令上保存を要する資料及び通常のバックアップで直ちに分離できないものは、必要な期間又は通常の上書き時（終了又は請求のいずれか早い時から90日以内）まで保存でき、その間は第5条の利用・開示制限を守る。復元時は対象情報を再消去し、法定保存義務の終了後10営業日以内に消去する。保有中の利用・開示制限は第5条の通常の存続期間を超えても消去まで続く。

3. 第5条の秘密保持義務は独占期間終了後3年間、第6条、第7条、本条及び第11条並びに終了前に発生した請求権に関する第10条は、終了後も効力を保つ。

第10条（違反時の責任）

本契約上の義務に違反した当事者は、自己の責めに帰すべき違反によって相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。独占義務の違反について本項の義務者は乙とする。逸失利益又は本件取引が成立したと仮定した利益を当然の損害額とはしない。法令上認められる差止めその他の救済を妨げない。

第11条（準拠法・管轄）

1. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

2. 契約の変更は甲乙の書面合意による。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________