第三者割当増資総数引受契約書
〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で、次のとおり会社法上の募集株式の総数引受契約を締結する。甲が非公開株式会社として金銭の払込みと引換えに新株を発行し、その一回の募集株式の全部を乙一人が引き受ける取引に限る。現物出資、自己株式の処分、公開会社による募集及び役員報酬としての発行には用いない。
第1条（募集株式の総数引受）
1. 甲は乙に〔株式の種類〕株式〔募集株式数〕株を新たに発行し、乙はこの一回の募集株式の総数を引き受ける。
2. １株の払込金額を金〔1株の払込金額〕円、払込総額を金〔払込総額〕円とし、払込総額は１株の払込金額に株数を乗じた額と一致させる。
3. 増加する資本金を金〔増加する資本金の額〕円、増加する資本準備金を払込総額から増加する資本金を控除した額とする。
4. 本案では交付費用を資本金等増加限度額から控除せず、増加資本金は払込総額の2分の1以上（1円未満切上げ）、払込総額以下とし、資本準備金は残額とする。
5. 甲乙は、これらの条件、〔払込期日〕を払込期日とすること及び別紙記載の株式の権利内容が、必要な決議及び定款と一致することを確認して本契約を締結する。
6. 本契約をもって乙への総数引受けを定め、申込み・割当ての手続を別途行うことは予定しない。
第2条（払込及び株主となる時期）
1. 乙は第４条の条件の充足を確認した上で、〔払込期日〕に、甲が指定する〔払込取扱銀行名〕の〔払込取扱支店名〕支店、口座番号〔払込口座番号〕、口座名義〔払込口座名義〕の払込取扱口座へ払込総額の全額を払い込む。振込手数料は乙の負担とし、甲に対する債権との相殺はしない。
2. 甲は入金記録を保存し、適法な払込みがされた場合、乙が法令に従って払込期日に株主となることを確認し、遅滞なく株主名簿を更新して乙に記載事項を通知し、必要な変更登記を行う。
3. 払込みがなされなかった株式について、乙は出資の履行によって株主となる権利を失う。
第3条（表明及び資料）
1. 甲は契約締結時及び払込期日に、定款、対象株式の権利内容、発行可能株式総数・発行可能種類株式総数並びに既存株主の同意権・優先引受権に関して乙に示した資料が重要な点で正確であり、必要な決議の記録を交付できることを表明する。
2. 乙は自己の引受権限を有し、払込資金を適法に用意できることを表明する。いずれも虚偽又は重要な変更を知ったときは払込前に相手方へ通知する。
3. 甲による買戻し、収益保証又は乙に対する経営上の拒否権は本契約によって付与しない。
第4条（払込前条件）
1. 乙の払込義務及び甲の発行実行義務は、払込期日の前営業日までに次の事項が完了し、その記録を双方が確認できることを条件とする。
(1) 甲の定款及び対象株式の権利内容を確認し、募集事項を決定した株主総会決議、又は適法な委任決議及び委任を受けた機関の決定が第１条と一致していること。
(2) 募集株式が譲渡制限株式であるときは、定款に別段の定めがある場合を除き、総数引受契約につき株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認を得ていること。
(3) 種類株式発行会社が譲渡制限株式を募集するときは、法定の例外又は定款上の除外がある場合を除き、募集事項の決定又は決定の委任に必要な種類株主総会決議を得ていること。
(4) 払込金額が乙に特に有利である場合には、必要な株主総会でその理由が説明され、当該決議がされていること。
(5) 発行可能数その他の定款上の制約に適合し、既存株主等の契約上の同意・放棄が必要なときはその書面を得ていること。
(6) 双方の第３条の表明が重要な点で真実であること。
2. 条件が欠けた側は理由と証拠を速やかに通知する。条件の免除によって法定の決議・説明を省略することはできない。
第5条（取得情報）
1. 甲乙が本件発行のために相手方から非公開として受領した情報は、本件の検討、実行、権利行使又は法令上必要な対応に限って利用し、法令による開示又は守秘義務を負う専門家への開示を除き第三者へ開示しない。
2. 既に公知の情報及び受領前から適法に保有した情報には適用しない。この義務は本契約の終了後３年間存続する。継続的な情報提供又は経営上の承認権を設ける場合は、その内容を特定した別契約を締結するものとし、本契約の成立条件とはしない。
第6条（未実行・終了及び救済）
1. 払込期日の前営業日までに第４条の条件が満たされなければ、いずれの当事者も、未充足事項を特定した通知により、払込み前に本契約を将来に向かって終了できる。
2. 条件が充足しても乙が払込期日に出資を履行しない場合、乙は会社法第208条第5項に従い株主となる権利を失い、甲は未実行部分を通知で終了できる。
3. 違反による損害賠償と不成立の受領金返還は妨げない。延期には、必要な募集事項及び決議との整合を確認した上で、払込期日より前に双方が新たな期日を書面で合意することを要する。
4. 終了時に甲が本件の払込金として金銭を受領していて、適法な出資の履行による株主資格が生じていない場合、甲は受領額を５営業日以内に乙へ返還する。
5. 適法な出資の履行により乙が株主となった後は、本契約の終了だけを理由に出資金を返還せず、違反に対しては第７条の損害賠償その他法令上認められる救済による。
6. 第５条、第７条及び第８条並びに既発生の債権債務は終了後も存続する。
第7条（違反・損害の負担）
1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。
2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。
第8条（通知・地位移転等）
1. 本契約の通知は、甲について〔甲の通知先住所〕、乙について〔乙の通知先住所〕へ、到達を確認できる書面又は電磁的方法で行う。
2. 当事者は相手方の事前の書面承諾なく本契約上の地位を移転しない。ただし、この定めは取得後の株式の譲渡を許諾するものではなく、その譲渡には定款及び法令を適用する。
3. 双方は反社会的勢力に該当せず、これを利用しないと表明し、違反した相手方との未実行部分を催告なく解除できる。本契約の変更は双方の書面又は記録を保存できる電磁的方法による合意を要し、募集事項又は払込期日を変更するときは必要な法定手続を改めて確認する。
4. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【別紙（募集事項及び確認資料）】
次の数値と資料は本契約締結前に確定し、第１条及び募集事項の決議記録と照合する。本文と異なる数値を別紙に重ねて入力せず、必要な変更は第８条による。
株式の種類・権利内容：〔株式の種類〕。定款の版・日付：〔定款の版・日付〕。対象となる種類株式の権利内容は当該定款による。
募集株式数・乙の引受数：いずれも〔募集株式数〕株。
１株の払込金額・払込総額：金〔1株の払込金額〕円・金〔払込総額〕円。
払込期日・方法：〔払込期日〕。第２条の指定口座への金銭払込み。
増加する資本金・資本準備金：金〔増加する資本金の額〕円・払込総額から同額を控除した額。
募集事項の決議記録：決議機関・日付・議事録の特定：〔募集事項の決議記録〕。委任による場合の委任決議及び委任を受けた機関の決定の記録：〔募集事項の委任決議記録〕。委任決議の上限・下限及び有効期間と本件との適合も確認する。
総数引受契約の承認記録：第４条第1項第2号の承認決議又は定款に別段の定めがある場合の該当箇所：〔総数引受けの承認記録〕。
種類株主総会の記録：第４条第1項第3号の決議、又は例外・定款上の除外を確認できる箇所：〔種類株主総会の記録〕。
有利発行・既存の権利：価格の検討資料、該当時の理由説明・決議記録及び既存株主等の同意・放棄書面の保管先：〔価格・既存権利の資料記録〕。
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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