投資条件確認書

投資条件確認書

〔甲の名称〕（日本の非上場株式会社。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（日本国内の法人であり、自己の計算で投資を検討する者。以下「乙」という。）は、甲の〔投資対象の事業〕に関し、甲が乙１社に対して普通株式を金銭の払込みにより新規発行する可能性について、〔本書の日付〕付で次のとおり確認する。本書は既存株式の譲渡、種類株式、新株予約権、現物出資又は外国投資家との取引には用いない。

第1条（協議の目安）

1. 投資予定額は〔投資予定額の金額〕円、発行前の企業価値の協議上の目安は〔発行前企業価値の金額〕円とする。両額を前提に、他の資本異動及び潜在株式を考慮しない発行後持分の単純な目安は、投資予定額÷（発行前企業価値＋投資予定額）である。

2. これは確定持分ではない。発行株式数、１株当たり払込金額、払込期日、持分及び投資家権利は、調査結果と発行時の資本構成を踏まえ、最終契約及び必要な発行手続で確定する。

第2条（拘束力の範囲）

1. 本書のうち第3条第2項・第3項、第6条第2項・第3項、第7条及び第8条は法的拘束力を有する。独占交渉については、第3条第3項の条件を満たす場合に限る。

2. その他の条項及び別紙に記す投資条件・予定日程は協議の目安であり、甲乙のいずれにも投資、払込み、株式発行、調査資料の提供、最終契約の締結又は交渉継続を義務付けない。

3. 本書は募集事項の決定、株式引受けの申込み若しくは総数引受契約又はそれらに必要な承認を代替しない。拘束条項を変更するには、甲乙の権限者による記録の残る合意を要する。

第3条（調査、秘密保持及び独占交渉）

1. 甲乙は、乙による調査と最終契約の交渉について、別紙の日程を目安として協議する。甲は資料提供を約束せず、乙は調査又は投資を約束しない。

2. 各当事者は、相手方から本件協議に関連して受領した非公知の事業・財務・技術情報及び協議の存在・内容（以下「秘密情報」という。）を本件投資の検討以外に用いず、相手方の事前承諾なく第三者に開示しない。ただし、検討に必要な役職員及び守秘義務を負う専門家には必要な範囲で開示でき、開示当事者はその役職員・専門家の取扱いについて責任を負う。受領前から適法に保有した情報、公知情報、適法に第三者から取得した情報及び秘密情報によらず独自に作成した情報は除く。法令等に基づく開示は必要な範囲で認め、可能な限り事前に相手方へ通知する。漏えい等を知ったときは判明から24時間以内に相手方へ知らせ、被害拡大防止に協力する。相手方の請求時又は第6条第1項による協議終了時から10営業日以内に秘密情報を返還又は削除する。ただし、法令上保存が必要な資料は利用を停止して必要期間だけ安全に保管する。通常のバックアップは利用から隔離し、協議終了から90日以内に消去し復元時にも再消去する。

3. 別紙の独占終了日が「なし」でなければ、甲は本書の日付から同終了日まで、本件と競合する甲の株式による資金調達について第三者に新たな勧誘を行わず、第三者とその条件交渉を開始しない。ただし、既に行っている勧誘・交渉は別紙に記載したものに限り対象外とする。独占義務は同終了日の経過、乙による書面での放棄、乙からの協議終了通知又は甲乙の書面合意のうち最も早い時に終了する。独占は乙に投資又は交渉継続を義務付けない。

第4条（発行に進む場合の確認事項）

1. 投資実行を別途合意する場合、甲乙は最終契約で実行条件、表明保証及び必要なら実行後の補償を定める。甲は発行前に、定款と既存契約を確認し、募集株式の数、１株当たり払込金額又は算定方法、払込期日又は期間、増加する資本金・資本準備金その他必要な募集事項を決定するための該当する機関決議を取得する。

2. 種類株式発行会社その他該当する場合の追加決議、特に有利な払込金額に関する説明、割当てによる方法と総数引受契約による方法の別及び必要な承認も確認する。

3. 実行に進む場合の払込み、株主となる時期及び記録の更新は、適用される会社法上の手続と最終契約に従う。これらの決定又は手続は本書の署名によって完了しない。

第5条（投資後の権利）

財務・事業情報の定期提供、重要事項の事前承認その他の投資家権利は、本書からは生じない。設ける場合は、対象事項、権利者、行使方法及び期限を最終契約等で定め、定款及び既存契約との関係を確認する。

第6条（協議終了、費用及び存続）

1. 本件協議は別紙の最終契約交渉期限の経過、又はいずれかの当事者から相手方への書面による終了通知の到達により終了する。協議終了により投資条件が確定したとは扱わず、独占義務の終了は第3条第3項による。

2. 各当事者は、最終契約の締結又は投資実行の有無にかかわらず、自己の調査・交渉費用を各自負担する。相手方に費用を請求しない。ただし、拘束条項違反による第7条の請求を妨げない。

3. 協議終了後も、第3条第2項の秘密保持・目的外利用禁止は終了から３年間、同項の返還・削除及び保存中の取扱いはその履行まで存続する。第6条第2項、第7条及び第8条は協議終了後も適用する。独占義務の終了前に生じた違反についての請求も妨げない。

第7条（拘束条項違反・損害の負担）

1. 当事者は、第2条に掲げる拘束条項について自己の責めに帰すべき違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。本書の非拘束の投資条件について、投資が実行されないことのみを理由とする違反又は実行後の補償義務は生じない。

第8条（通知、地位の移転、準拠法及び管轄）

1. 本書に基づく通知は、甲について〔甲の通知先メールアドレス〕、乙について〔乙の通知先メールアドレス〕宛てに、記録の残る電子メールで送り、相手方による受信時に到達する。窓口の変更は同じ方法で通知する。

2. 当事者は相手方の事前の書面承諾なく本書の拘束条項に基づく地位を第三者へ移転しない。当事者は相手方に対し、反社会的勢力に該当せず、これを利用しないと表明し、違反した相手との協議及び将来の独占義務を直ちに終了できる。

3. 本書の拘束条項は日本法に準拠し、これに関する紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（事前協議の日程と確認記録）】

本紙の投資額・評価額は第1条、拘束条項は第2条の定めによる。次の期限は協議の目安であり、独占終了日のみ第3条第3項に従って拘束条項に適用される。独占終了日を設けない場合は「なし」と入力し、設ける場合は最終契約交渉期限以前の日を入力する。

調査の目標期限：〔調査の目標期限〕

最終契約交渉期限：〔最終契約交渉期限〕

独占終了日：〔独占終了日〕

独占の対象外となる既存の勧誘・交渉：〔対象外の既存勧誘・交渉〕

甲の通知先：〔甲の通知先メールアドレス〕

乙の通知先：〔乙の通知先メールアドレス〕

既存の勧誘・交渉がなければ、その欄には「なし」と入力する。発行に進む前には、甲の定款、既存の株主間契約及び資本構成、必要な決議、募集事項と引受方法の記録を確認する。本別紙はこれらの資料又は決議そのものではない。

〔本書の日付〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________