転換型資金調達契約書

転換型資金調達契約書

〔甲の名称〕（資金調達会社。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（投資家。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と発行）

1. 甲は日本法に基づく株式会社であり、本契約は、乙が甲の普通株式を取得するための有償の新株予約権1個（以下「本権利」という。）を引き受ける取引に限る。

2. 社債、貸付け又は種類株式への転換を定めるものではない。甲は〔割当日〕を割当日として本権利を乙に発行し、乙は同日に本権利の払込金額〔新株予約権の払込金額〕円全額を〔払込先口座〕へ払い込む。

3. 本権利を発行できないときは、甲は払込みを受けてはならない。本権利は払込みによって自動的に株式へ転換されない。

第2条（本権利の内容と行使）

1. 本権利の目的株式は甲の普通株式とし、行使時には新株を発行し自己株式を交付しない。行使により増加する資本金は会社計算規則17条に従って算出する資本金等増加限度額の2分の1（1円未満の端数は切上げ）とし、資本準備金は同限度額から増加資本金額を控除した額とする。

2. 同限度額から控除する株式交付費用は0円とする。本権利の取得条項及び組織再編に際する代替新株予約権の交付条項は設けず、新株予約権証券は発行しない。

3. 本権利の譲渡による取得には甲の取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）の承認を要する。乙は割当日から〔権利行使期限〕までの間に、本権利1個の全部について甲の通知先へ行使する旨を書面又は記録の残る電磁的方法で通知し、交付株式1株につき1円を甲の指定口座に払い込んで行使できる。

4. 分割行使はできない。甲は適法な行使を受けたときは、必要な発行・記録手続を行い、乙にその完了を通知する。

5. 交付株式数は、〔新株予約権の払込金額〕円を転換基準価格で除した数の1株未満を切り捨てた数と〔最大交付株式数〕株のいずれか少ない数とする。ただし、算定結果が1株未満となる条件では本権利を発行しない。

6. 転換基準価格は、適格調達前には〔評価額上限〕円を〔基準株式数〕株で除した1株当たりの額とする。

7. 割当日後、甲が普通株式を金銭払込みにより発行し、その新規払込額の合計が〔適格調達の金額基準〕円以上となる資金調達（以下「適格調達」という。）を初めて行ったときに限り、その後の転換基準価格を、当該募集の普通株式1株当たりの払込金額に（1－〔割引率〕）を乗じた額と、前記評価額上限に基づく1株当たりの額との低い方に固定する。同一調達に払込金額の異なる普通株式があるときは最も低い額を用いる。

8. いずれの価格も1円未満にはしない。割当日後の株式分割・併合については、基準株式数及び最大株数を分割・併合の新株数／旧株数の比率に応じて調整する。

9. 最大株数の1株未満は切り捨て、基準株式数は計算に必要な精度を保つ。適格調達後に固定した転換基準価格も旧株数／新株数の比率で調整し、1円未満にはしない。

10. 後続の適格調達を理由とする再固定はしない。甲は適格調達の募集事項が決まり次第、乙に価格・株数の計算資料を通知する。

第3条（買収等と回収順位）

1. 甲は、支配権の移転を伴う株式譲渡若しくは組織再編、IPO又は清算を予定するときは、判明後速やかに、可能な限り実行日の30日前までに乙へ通知する。

2. 乙は期限内であれば、その実行前に第2条に従って行使できる。甲は乙が適法に行使した場合の交付を妨げないため、必要な手続を履行する。本契約は償還、買収対価の優先分配又は清算時の優先弁済を約束しない。

3. 行使前の乙は本権利に基づく株主ではなく、期限内に行使しなかった本権利は〔権利行使期限〕の経過により消滅する。

第4条（実行の前提条件）

1. 乙の払込義務及び甲の発行義務は、〔割当日〕までに、発行する本権利の内容・数・払込金額・割当日について必要な会社法上の機関決議その他適用される承認が有効に行われ、発行可能株式数及び定款上の制約を確認でき、募集・勧誘について必要な届出等がある場合はこれが履践され、双方の本契約を締結・履行する権限についての表明が真実であることを条件とする。

2. 甲は乙に、定款、株式・潜在株式の一覧、募集事項及び必要な決議・承認の記録を払込前に交付する。甲乙は本契約全体で募集新株予約権1個を引き受ける総数引受契約を締結し、会社法244条所定の承認を含め必要な手続を行う。

3. 非公開会社では原則として株主総会特別決議（適法な委任がある場合はその範囲の決定）、公開会社で特に有利な発行条件でない場合は取締役会決議により募集事項を決定する。

4. 割当日前に、第2条と一致する募集事項・承認、株数余裕、行使時の資本金・準備金計算及び新株予約権原簿の作成担当を確認する。募集・勧誘について、勧誘先の人数・属性、過去の同種勧誘、転売制限、発行総額、既存の開示状況及び勧誘経路を〔募集・勧誘の確認記録〕に記録し、金商法2条・4条等による届出・通知の要否と完了資料又は不要とする具体的な根拠を対応付ける。

5. 乙1名の契約だけを理由に募集規制が適用されないとは扱わない。条件が満たされない側の当事者は直ちに相手方へ通知する。条件が未充足なら、双方の記録に残る合意で実行日を変更しない限り、いずれの当事者も実行前に本契約を解除できる。

第5条（情報と秘密保持）

1. 甲は、本権利が存続する間、各事業年度終了後90日以内に乙へ当該年度の財務情報及び事業概況を提供し、適格調達又は第3条の事由を予定するときは同条及び第2条に従って通知する。

2. 乙は甲から非公開として受領した情報を本投資の判断・管理のためにのみ使用し、法令上必要な場合又は守秘義務を負う専門家への開示を除き、甲の承諾なく第三者に開示しない。この義務は本権利消滅後3年間存続する。

3. 本条は乙に経営上の承認権を与えない。

第6条（不履行、解除及び精算）

1. 乙が払込日に全額を払い込まないときは、甲は10営業日の期間を定めて催告し、なお履行がなければ本契約を解除できる。甲が払込みを受けた後、本権利を発行・割当てしないときは、乙は10営業日の期間を定めて催告し、なお履行がなければ本契約を解除できる。この場合、甲は解除通知の到達後10営業日以内に受領額全額を乙の指定口座へ返還する。

2. 本権利発行後は、契約解除のみを理由として発行済みの本権利又は行使済みの株式を消滅させず、違反に対する請求は第7条による。第3条の通知義務、第5条の秘密保持義務、第7条及び第8条は、各条の目的を達するため必要な範囲で本契約の終了後も存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 本契約上の通知は甲について〔甲の通知先〕、乙について〔乙の通知先〕へ、受信又は到達を確認できる方法で行う。窓口の変更は同じ方法で相手方に通知する。

2. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（本権利の発行条件・確認資料）】

次の数値及び日付は本権利の内容を構成する。〔割引率〕は0以上1未満の小数、〔基準株式数〕及び〔最大交付株式数〕は正の整数とし、〔権利行使期限〕は〔割当日〕より後の日とする。甲は必要な承認及び発行可能株式数を確認し、下表の資料を払込前に乙へ交付する。資料の交付は法定手続そのものを代替しない。本別紙と本文が抵触するときは本文を優先し、変更には双方の記録に残る合意を要する。

法的形式・目的株式：有償新株予約権1個・甲の普通株式

新株予約権払込額：〔新株予約権の払込金額〕円

割当日・払込日：〔割当日〕

払込先：〔払込先口座〕

権利行使期限：〔権利行使期限〕

評価額上限・割引率：〔評価額上限〕円・〔割引率〕

割当日現在の基準株式数：〔基準株式数〕株。発行済普通株式と、既発行の新株予約権・ストックオプションの目的となる普通株式を合算し、本権利を除く。

本権利の最大交付株式数：〔最大交付株式数〕株

適格調達の新規払込額基準：〔適格調達の金額基準〕円

払込前に甲が交付する資料：現行定款、株式・潜在株式一覧、募集事項、必要な機関決議及び承認の記録。各資料に名称、版又は作成日を付す。

募集・勧誘の事実と届出・通知の確認記録：〔募集・勧誘の確認記録〕

行使時の増加資本金・資本準備金：第2条の算定方法による。自己株式交付なし、控除する交付費用0円。

発行後に甲が交付する記録：割当て・払込みの記録及び必要な登記の申請・完了を確認できる資料

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________