投資契約書（新株発行）

投資契約書（新株発行）

〔甲の名称〕（発行会社。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（投資家。以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で、甲の新株の引受けについて次のとおり合意する。本契約は、日本国内の非公開株式会社であって種類株式を発行していない甲が、国内法人である乙に、同一の募集に係る新株の全数を直接発行し、乙が金銭で引き受ける取引に限る。複数引受人、種類株式の新設、現物出資、外国投資規制又は有価証券の届出・開示を要する案件には用いない。

第1条（投資と発行）

1. 甲は、その発行する株式〔引受株式数〕株の全数を乙に引き受けさせ、乙は１株当たり〔1株当たりの払込金額〕円、総額〔払込総額〕円を引き受ける。

2. 総額は１株当たりの額に株数を乗じた額と一致させる。本契約は当該募集株式の総数の引受契約とし、別紙の募集事項と甲の決議内容が一致する場合に限り実行する。

3. 乙は〔払込期日〕を払込期日として、別紙記載の甲が定めた銀行等の払込取扱場所に総額を金銭で全額払い込み、甲に対する債権との相殺をしない。

4. 増加する資本金及び資本準備金の額は別紙による。本案では交付費用を資本金等増加限度額から控除せず、払込総額の2分の1以上（1円未満切上げ）を資本金に計上し、残額を資本準備金とする。

5. 株式の内容と譲渡制限は甲の定款によるものとし、本契約のみで定款と異なる株式上の権利を創設しない。

第2条（表明保証）

1. 甲は、締結日及び払込期日に、適法に設立・存続し、本契約の締結権限を有すること、乙に交付した定款、株主名簿、発行済株式数及び発行可能株式総数に関する資料が重要な点で正確であること、乙に交付した財務資料に重要な虚偽表示がないこと、発行又は事業に重大な影響を及ぼす重要契約、知的財産、法令違反及び紛争について、乙に交付した資料と別紙の開示例外一覧を通じ重要な事実を隠していないことを表明し保証する。

2. 具体的な例外は別紙に、該当する表明保証と事実及び資料を特定して記載する。乙は、締結日及び払込期日に、自らの締結・履行権限を有し、払込資金を適法に使用できることを甲に表明し保証する。

3. 創業者は本契約の当事者ではなく、本条に基づく個人の表明保証を負わない。

第3条（投資家保護）

乙には、第５条の情報提供を受ける契約上の権利を付与する。本契約は、取締役指名権、将来発行への優先参加権、甲の経営事項に関する事前同意権又は定款上の譲渡制限を変更する権利を付与しない。

第4条（前提条件・実行）

1. 乙の払込義務は、払込期日までに、甲が募集事項を適法に決定し、払込金額が特に有利な金額かを判断した根拠を示し、該当する場合は株主総会で必要な理由説明を行った記録を交付し、委任による決定では委任決議の上限・下限・有効期間と理由説明の記録も確認し、譲渡制限株式の総数引受契約について該当する機関の承認を得て、必要な定款変更その他の承認・許認可を完了したこと、発行可能株式総数の枠内であること、及び甲の第２条の表明保証が重要な点で真実であることを条件とする。

2. 甲の発行義務は、これらの事項及び乙の第２条の表明保証が重要な点で真実であることを条件とする。各当事者は自己が担当する手続を進め、未充足を知ったときは速やかに相手方に通知する。

3. 法定の決議・手続は放棄できず、それ以外の自己の利益のための条件に限り、当該当事者が払込前に書面で放棄できる。甲は払込前に、定款、募集事項及び必要な承認を示す決議記録、更新前の株主名簿並びに別紙記載の確認資料を乙に交付する。

4. 乙は条件充足後、払込期日に第１条の払込みをする。乙は適法に全額を払い込んだ募集株式について払込期日に株主となり、甲は全額払込を確認後５営業日以内に株主名簿の記載内容と払込確認資料を乙へ交付し、必要な登記手続を行う。

第5条（情報と運営）

1. 甲は、乙が本株式を保有する間、各四半期末から45日以内に当該四半期の事業・財務の概況を、各事業年度末から120日以内に当該年度の財務資料を乙に提供する。

2. 乙は、提供された非公知の情報を投資の管理以外に使用せず、法令上必要な場合又は秘密保持義務を負う専門家への開示を除き、第三者へ開示しない。公知の情報、受領前から適法に保有した情報及び秘密保持義務なく適法に取得した情報は除く。

3. 乙は情報の漏えいを知ったときは速やかに甲へ通知し、被害の拡大防止に協力する。甲の求めがあれば保有終了後に提供資料を返還又は消去する。ただし、法令上保存が必要な記録は秘密として保存できる。

4. 秘密保持義務は保有終了後３年間存続し、営業秘密に該当する情報については公知となるまで存続する。

第6条（終了・救済）

1. 〔最終払込期限〕までに第４条の条件が満たされないとき又は払込みが完了しないときは、いずれの当事者も相手方への書面通知により、実行前の本契約を解除できる。ただし、自らの違反によって未充足を生じさせた当事者は、その未充足を理由に解除できない。

2. 条件が充足しても乙が払込期日に出資を履行しないときは、乙は会社法第208条第5項に従い株主となる権利を失い、甲は未実行部分を通知で終了できる。

3. 乙の違反による損害賠償請求と不成立の受領金返還は妨げない。払込期日の変更は、必要な募集事項の変更及び決議を行ったうえで、双方が書面で合意した場合に限る。

4. 株式が有効に発行されていないのに甲が本件の金銭を受領したときは、甲は解除又は不成立を知った日から５営業日以内に、受領額を乙へ返還する。

5. 実行前の解除は解除前の違反に係る損害賠償請求を妨げない。払込後は本契約の解除通知だけをもって株式の取得を取り消し、又は払込金の返還を請求することはできず、違反の救済は第７条による。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反又は第２条の表明保証違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。第２条の表明保証違反については、払込期日から２年以内に違反事実と請求理由を相手方へ通知する。ただし、故意又は重大な過失による違反にはこの通知期間及び損害範囲の限定を適用しない。

2. 生命身体への損害又は法令上制限できない責任にも損害範囲の限定を適用しない。違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。第５条の秘密保持・資料の取扱い、第６条の返還、本条の責任及び第８条の準拠法・管轄は、実行前の解除又は株式保有の終了後も、それぞれの定めに従い存続する。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 本契約に基づく通知は、甲について〔甲の通知先〕、乙について〔乙の通知先〕を宛先とし、到達を確認できる電子メール又は配達記録の残る郵便で行う。

2. 宛先変更は同じ方法で通知し、相手方への到達後に効力を生じる。当事者は相手方の事前の書面承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。

3. 双方は反社会的勢力に該当せず、これを利用しないことを相互に表明し、違反した相手方との未実行部分を催告なく解除できる。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（募集事項・実行確認）】

本別紙は本契約の一部をなす。署名前に各数値・日付・払込先を確定し、決議記録と一致させる。確認資料については名称、作成日及び版を記録する。変更は必要な会社法上の手続を経たうえで双方が書面で合意する。

募集株式の種類・数：種類株式を発行していない甲の株式・〔引受株式数〕株。乙が同一募集の全数を引き受ける。

１株の払込金額・総額：〔1株当たりの払込金額〕円・〔払込総額〕円。両額の乗算一致を確認する。

払込期日・最終期限：〔払込期日〕・〔最終払込期限〕。最終期限は払込期日以後とする。

払込取扱場所・口座：〔払込取扱場所・口座〕（銀行等の名称、支店、口座名義及び口座番号）。

増加する資本金・資本準備金：資本金〔増加する資本金額〕円・資本準備金〔増加する資本準備金額〕円。合計が払込総額と一致し、資本金が同額の2分の1以上（1円未満切上げ）、資本準備金が残額であることを確認する。

締結前に確認する会社資料：定款、株主名簿、発行済株式数・発行可能株式総数を示す資料及び財務資料。各資料の名称・作成日・版：〔締結前の会社資料一覧〕。

払込前に確認する手続資料：募集事項の決定と、譲渡制限株式の総数引受契約の承認を示す該当機関の決議記録。必要な定款変更・許認可があるときはその証拠。各資料の名称・作成日・版：〔払込前の手続資料一覧〕。

開示例外一覧：〔表明保証の開示例外一覧〕。例外がなければ「なし」と記載する。例外があるときは第２条の該当事項、具体的事実及び裏付資料の名称・日付を列挙する。

発行後の確認資料：払込確認資料、更新後の株主名簿の記載内容及び必要な登記手続の記録。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________