新株予約権発行要項

新株予約権発行要項

〔会社の名称〕（以下「会社」という。）は、〔制定・確認日〕付で、次の募集新株予約権の発行要項を定める。本要項は、日本法に基づく非公開株式会社が、別紙記載の従業員1名に、新株予約権付社債ではない新株予約権を無償で募集・割当てし、行使時には日本円の金銭を払い込ませる場合に限る。取締役等への報酬付与、税制適格性を前提とする付与、株主割当て及び有償発行には用いない。

第1条（募集新株予約権の内容及び数）

1. 募集新株予約権の総数は〔新株予約権の個数〕個とし、各1個の目的である株式は会社の普通株式〔1個の目的株式数〕株とする。

2. 各数値は正の整数とする。新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。割当日は〔割当日〕とし、行使時の出資は金銭に限る。

3. 各1個の行使に際して出資する金銭の額は、1株当たり〔1株当たり行使価額〕円に当該1個の目的株式数を乗じた額とする。

4. 株式を発行する場合に増加する資本金は、その行使による資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金は増加させない。新株予約権証券は発行しない。

5. 譲渡による新株予約権の取得には会社の承認を要する。行使資格は別紙の本人だけとし、承認された第三者も行使できない。譲渡を認める場合は行使資格及び退職・死亡による取得条件を発行内容として整合させ、必要な法定手続を経る。

第2条（行使期間及び数の調整）

1. 行使期間は〔行使開始日〕から〔行使終了日〕までとする。割当日は権利確定開始日以前、行使期間初日は初回権利確定日以後とし、末日は48か月経過した最終確定日より後に設ける。これらに矛盾する入力のまま発行しない。ただし、第5条の権利確定前の個数は行使できない。

2. 行使は1個単位とし、1個の一部行使はできない。普通株式の分割又は併合の効力発生日以後は、各1個の目的株式数を従前の数に分割・併合比率を乗じた数に調整し、1株未満を切り捨てる。

3. 調整後の1株当たり行使価額は従前の価額を当該比率で除した額とし、1円未満を切り上げる。調整により1個の目的株式数が0株となる場合、会社はその効力発生日に当該新株予約権を無償で取得する。

4. 会社は調整結果と計算資料を権利者に通知する。

第3条（退職・死亡時の取得）

1. 別紙記載の権利者が理由を問わず会社の従業員でなくなった場合、退職日に未確定の個数は以後確定せず、確定済み個数は退職から90日経過日と行使期間末日の早い日まで行使できる。

2. 会社はその期限の翌日に残る未行使の新株予約権全部を無償で取得する。ただし期間満了により先に消滅した分は対象としない。権利者が死亡した場合も、会社は死亡日をもって未行使分全部を無償で取得する。

3. 死亡時の取得は権利確定済みの個数を含む。会社は取得事由及び対象個数を確認した記録を作成し、権利者又はその相続人に通知する。

第4条（募集・割当ての手続）

1. 会社は本要項と定款に照らして必要な募集事項決定の決議を得る。無償発行が引受人に特に有利な条件に当たる場合には、必要とする理由の説明及びその記録を行う。

2. 会社は、〔申込期限〕までに別紙記載の従業員に、商号、募集事項、行使時の金銭払込取扱場所及び法令上必要な事項を通知し、氏名・住所・申込個数を記載した申込書を受領する。

3. 会社は定款に別段の定めがあるかを確認し、会社法第243条第2項に従い株主総会（取締役会設置会社は取締役会）の決議で申込者への割当個数を決定して記録し、割当日の前日までに通知する。

4. 実際の割当個数は募集総数を超えず、別紙の個数と一致させる。会社は決議、説明、通知、申込み、割当決定及び割当通知の記録を保存し、必要な登記その他の手続を行う。

第5条（権利確定）

1. 権利確定開始日は〔権利確定開始日〕とする。権利者が同日から引き続き会社の従業員であるときは、同日から12か月経過した日に割当個数の25％が確定し、その後36か月間、各月の応当日に残り75％が36分の1ずつ確定する。

2. 応当日のない月は月末日とする。各時点の確定個数は累計割合に割当個数を乗じて1個未満を切り捨て、開始日から48か月経過した日に全個数が確定する。

3. 確定済みでも第2条の行使期間外には行使できない。休職中も雇用関係が継続する限り在籍として扱う。第3条の取得後は確定済み・未確定を問わず行使できない。

第6条（行使手続）

1. 権利者は、行使期間中に、行使する新株予約権の内容・個数及び行使日を記載した書面を指定行使日以前に会社に到達させ、指定行使日に第1条の1個当たり出資額に行使個数を乗じた金額の全額を〔行使時の払込先〕に払い込む。

2. 会社は請求、権利確定及び入金を照合し、適法に行使された分について法令に従い株式交付、新株予約権原簿・株主名簿の更新及び必要な登記を行い、処理結果を権利者に通知する。

3. 全額払込み等の要件を満たした行使日に株主となり、事務処理の遅れだけで権利取得を遅らせない。会社に対する債権との相殺は認めない。不足払込みについて会社は不足額を通知し、行使期間内に全額の払込みがない個数は行使されたものとして扱わない。

第7条（組織再編）

1. 組織再編を理由に未行使権利を前日に自動無償取得する条件は設けない。本要項は承継会社等の代替権利又は任意の現金清算を約束しない。会社は再編条件の決定時に権利者へ影響・日程・行使手続を通知し、会社法第787条・第808条等に基づき適用される権利者への通知及び公正価格の買取請求等を行う。

2. 再編を延期・中止した場合は速やかに訂正通知し、再編が実施されない間は従前の行使条件を維持する。会社分割又は事業譲渡だけで独自に取得・失効させない。

第8条（行使期間満了及び記録）

1. 第2条の期間満了後、未行使分は行使できず、会社法第287条に従って消滅する。会社は取得、行使又は期間満了に応じて原簿その他必要な記録を更新し、決議・通知・払込み・株式交付に関する資料を保存する。

2. 本要項に定めのない権利変更を割当契約のみで行わず、必要な決議及び権利者に関する法定手続を経る。

【別紙（対象者及び発行条件の確認表）】

本別紙は本文と一体をなす。対象者及び割当個数は次の1名・1行に限る。本文と異なる条件をこの表で追加しない。

対象者の氏名｜住所｜申込・割当個数

〔従業員の氏名〕｜〔従業員の住所〕｜〔新株予約権の個数〕個

確認する発行条件：普通株式〔1個の目的株式数〕株／1個、行使価額〔1株当たり行使価額〕円／株、割当日〔割当日〕、申込期限〔申込期限〕、権利確定開始日〔権利確定開始日〕、行使期間〔行使開始日〕～〔行使終了日〕、行使時払込先〔行使時の払込先〕。割当日の前日までに割当通知を行える日程とする。目的株式の内容、定款、決議記録及び払込取扱場所を確認し、本文・本別紙・申込書・割当通知の一致する版を保存する。

制定・確認日：〔制定・確認日〕

〔会社の名称〕