株式譲渡契約書

株式譲渡契約書

〔甲の名称〕（住所〔甲の住所〕。譲渡人。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（住所〔乙の住所〕。譲受人。以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。本契約は日本の株式会社の既存の普通株式の売買に用いる。自己株式、種類株式、担保権その他第三者の権利が付いた株式、株券発行会社で実行時に株券を交付できない株式、及び株主間契約その他第三者の同意・優先買取権等の制約がある取引には用いない。別紙の会社資料を確認できないときも実行しない。

第1条（対象株式）

1. 甲は〔会社の名称〕（法人番号〔会社の法人番号〕。以下「会社」という。）が発行する普通株式〔対象株式の株数〕株（以下「対象株式」という。）を乙に売り渡し、乙はこれを買い受ける。

2. 甲は実行時まで対象株式を第三者の権利及び本契約に明記した譲渡制限以外の処分制約のない状態に保つ。会社が株券発行会社か否か、及び譲渡承認の要否は別紙記載の事実による。

3. 株券発行会社の場合、甲は別紙記載の株券を実行時に交付できることを使用条件とする。

第2条（代金、実行及び譲渡効力）

1. 代金は総額〔譲渡代金の総額〕円とする。第4条の実行条件を満たしたとき、〔実行日〕（以下「実行日」という。）に、乙は甲指定の〔甲指定の振込先口座〕へ代金を振り込み、甲は着金と同時に、株券発行会社の場合は別紙記載の対象株式の株券全部を乙に交付し、株券発行会社でない場合は対象株式を乙に譲渡する。株券発行会社の場合は株券交付によって譲渡の効力を生じさせ、株券発行会社でない場合の甲乙間の譲渡時点は代金着金時とする。

2. 株券を要する取引で交付できないとき、乙は代金を支払う義務を負わない。甲は同時に、株主名簿の名義書換に必要な自己の署名済み書類を乙に渡す。振込手数料は乙が負担する。

第3条（甲の表明及び税）

1. 甲は締結日及び実行日に、対象株式の適法な株主で処分権限を有し、別紙に記載した譲渡制限を除き第三者の権利又は譲渡を妨げる合意がなく、対象株式について未履行の払込義務を負っていないことを表明し保証する。

2. 乙は会社の財務、事業及び負債について本契約上の保証を受けず、これらの保証を要する取引には本雛形を用いない。各当事者は自己に課される税を負担し、自己の専門家費用を負担する。

第4条（承認、名義書換及び配当）

1. 対象株式が譲渡制限株式である場合、甲は会社に乙への譲渡承認を請求し、〔譲渡承認期限〕までに会社の承認通知の写しを乙に交付する。甲乙は、会社の定款、株主名簿及び株券発行状況を示す資料を実行前に確認し、必要な承認通知と株券を照合する。承認を要しない場合は承認通知の交付を要しない。

2. 甲乙は実行後5営業日以内に名義書換を会社に共同申請し、甲は申請に必要な協力を続け、乙は会社から名義書換完了を示す記録又は通知を取得して甲に写しを渡す。

3. 会社への申請費用が生じるときは乙が負担する。甲乙間では、実行前に到来した配当基準日に係る配当は甲に、それ以後の基準日に係る配当は乙に帰属する。

4. 帰属しない配当を受領した当事者は受領後10営業日以内に相手方へ送金する。株券発行会社でない場合、会社及びその他の第三者に対抗するため、乙の氏名又は名称・住所を株主名簿に記載又は記録する。

5. 株券発行会社の場合、同記載・記録は会社への対抗のために必要であり、その他の第三者への対抗関係を株主名簿だけで決するものではない。株券交付は第2条に従う。

第5条（当事者の表明及び情報）

甲乙はそれぞれ自己に本契約を締結・履行する権限があることを表明し保証する。相手方又は会社から本取引のために受けた非公知情報は本取引以外に利用せず、法令に基づく開示又は守秘義務を負う専門家への必要な開示を除き、相手方の承諾なく第三者へ開示しない。ただし、受領者の責めによらず公知となった情報及び受領前から適法に保有していた情報は除く。この義務は契約終了後3年間存続する。

第6条（実行前の終了及び精算）

1. 譲渡制限株式について会社が承認を拒否したとき、又は〔譲渡承認期限〕までに第4条の承認通知を取得できないときは、本契約は実行前に終了する。承認不要の株式にはこの承認期限を適用しない。

2. 実行前に本契約が終了した場合、甲は受領済みの代金があれば終了後5営業日以内に乙へ全額返還し、甲乙は相手方から受けた非公知資料を返却又は消去する。ただし、法令上保存を要するものは第5条に従って保管できる。

3. 会社又は指定買取人による買取りは本契約上の乙への売買の代替実行としない。終了前の違反に基づく損害賠償請求、第5条及び第7条・第8条は終了後も効力を有する。

第7条（違反、解除及び損害）

1. 実行日に履行しない当事者に対し、相手方は記録の残る方法で履行を催告し、催告到達後5営業日以内に履行されないときは本契約を解除できる。履行が不能である場合又は相手方が履行を明確に拒絶した場合は、催告なく解除できる。

2. 解除時に乙から甲への代金支払又は甲から乙への株券交付が既にあれば、各当事者は解除後5営業日以内に、甲の受領代金の返還と乙の対象株式の甲への返還を同時に行う。株券発行会社では株券を甲へ返還し、株券発行会社でない場合も取得済みの対象株式を甲に戻すことを明示して書面等を交付する。

3. 名義書換の有無にかかわらず必要書類を交付し、書換済みなら甲乙は原状回復の名義書換を共同申請する。当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。ただし、故意・重大な過失又は法令上制限できない責任には、この損害範囲の限定を適用しない。

4. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。解除は既に発生した損害賠償請求及び第5条・本条・第8条の効力を妨げない。

第8条（通知・権利義務の移転等）

1. 重要な通知は、冒頭記載の相手方住所に配達記録の残る方法で送る。住所変更は同じ方法で相手方へ通知し、通知前の旧住所への送付は有効とする。

2. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。当事者は反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔第一審の合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（対象株式と実行確認資料）】

本別紙の各値は本文と同一の変数を表示する。本文と異なる自由記入の条件を追加せず、変更は甲乙が署名又は記録に残る方法で合意する。定款、株主名簿及び株券発行状況を示す資料で下記の事実を照合し、株主間契約等の追加の制約が判明した場合は本雛形を用いない。

会社・法人番号：〔会社の名称〕・〔会社の法人番号〕

株式・株数：普通株式・〔対象株式の株数〕株

代金・実行日・振込先：〔譲渡代金の総額〕円・〔実行日〕・〔甲指定の振込先口座〕

定款上の譲渡承認：〔定款上の譲渡承認要否〕（「要」又は「不要」）

承認期限：〔譲渡承認期限〕（承認不要なら「該当なし」）

株券発行会社か：〔株券発行会社の該当区分〕（「該当」又は「非該当」）

交付する株券の番号等：〔交付する株券の番号等〕（非該当なら「該当なし」）

確認資料の名称・日付：〔確認資料の名称・日付〕

譲渡承認が「要」の場合は承認期限を実行日より前の日とし、会社の承認通知を実行前に甲乙で照合する。「該当」の株券発行会社では株券番号等を特定し、実行時にその全部を交付する。株主名簿への記載・記録の完了は第4条により確認する。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________