株主間契約書

株主間契約書

〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、〔会社の商号〕（以下「会社」という。）の普通株式への金銭による共同出資及び取得後の株主間の権利義務について、〔契約締結日〕付で合意する。会社は本契約の当事者ではなく、本契約は会社、他の株主又は第三者を拘束しない。対象は日本法上の非公開株式会社が発行する株券不発行の普通株式とし、種類株式、現物出資及び既存株式の取得にはこのまま使用しない。

第1条（取得と議決）

1. 甲乙は、別紙の株数及び払込金額で会社の募集株式を引き受け、別紙の払込期日までに会社が指定する払込先へそれぞれ払い込む。ただし、会社による募集事項の決定、各人への割当てその他必要な会社法・定款上の手続が適法に完了することを前提とし、本契約だけで会社による発行又は割当てを成立させない。

2. 甲乙はその決議・通知・払込記録及び取得後の株主名簿の記録を確認する。議決権を有する間、甲乙は、定款変更、合併・会社分割・解散、株式又は新株予約権の発行、及び一件の対価が別紙の重要取引基準額以上となる事業譲渡・借入れ・担保提供について、招集通知又は議案を受けた後速やかに相互に通知し、議決前に協議する。双方が記録に残る方法で賛成したときはその合意に沿って議決し、合意しないときは賛成義務を負わない。

3. 取締役の職務、会社の機関決定、定款及び第三者株主の権利を本条で変更しない。

第2条（譲渡と出口）

1. 甲乙は、保有する対象株式を第三者に譲渡し又は担保に供する前に相手方の書面承諾を得る。ただし、以下の先買・共同売却・強制売却の手順に従う第三者譲渡については、この承諾を要しない。

2. 売主は買主の名称、対象株数、一株当たり現金価格、支払時期その他の条件を記載した真正な第三者の買付申出を相手方に通知する。相手方は到達後20日以内に、申出と同じ一株当たり価格及び実質的に同じ条件で対象株式の全部を購入する旨を通知できる。行使時は、必要な会社の譲渡承認を条件として、通知後30日以内に代金支払と移転手続を同時に行う。

3. 行使がないとき、相手方はさらに10日以内に、同価格・同条件で自己の保有株式を買主へ共同売却する旨を通知できる。この場合、買主が両名の全売却希望株式を取得しない限り売主は当初の第三者譲渡を行わない。

4. 共同売却の請求もないとき、売主はその後60日以内に通知した条件を下回らない条件で譲渡でき、条件が買主に有利に変更されたとき又は期限を過ぎたときは手順をやり直す。

5. いずれかが会社の発行済議決権株式の60％以上を保有し、独立した第三者から甲乙の対象株式の全部について同一の一株当たり現金価格・支払条件による取消不能の買付申出を得たときは、その保有者は申出書を添えて相手方に通知し、相手方に全株式の共同売却を求められる。

6. 相手方に求める表明保証は自己の権限・株式の権原及び担保不存在に限り、事業に関する無制限の補償、競業避止又は追加出資を同時に強制しない。売買は必要な会社の譲渡承認及び買主の資金証明を条件とし、通知後60日以内に同時決済する。甲乙は定款所定の承認請求と株主名簿の書換えに協力するが、会社の承認を保証しない。

7. 承認が得られなければ当該第三者との売買義務は消滅し、会社法上の不承認時の買取手続を妨げない。株券発行会社であることが判明した場合は本条の決済手順を流用しない。

8. 相続による承継は本条の第三者譲渡とは扱わず、本契約上の権利義務の承継は適用法令に従う。相続人と他方は承継範囲と通知先を確認して記録する。

第3条（情報と行き詰まり）

1. 甲乙は、株主として適法に取得した会社の決算書類及び重要事項の議案資料を、受領後10営業日以内に相手方へ提供する。会社から資料を取得する義務又は会社に資料を交付させる権限を本契約によって創設しない。

2. 第1条の重要事項について意見が一致しないときは、通知後20日間協議する。なお一致しない場合、各自は株式の買取り又は共同売却案を価格・資金証明・決済日とともに提案できる。

3. 無回答を売却承諾と扱わず、価格・条件について両者が明示合意し必要な会社の譲渡承認を得た場合だけ売買義務を負う。双方が合意すれば守秘義務を負う中立の専門家による調整を利用し、その費用を事前に合意する。

4. 誰も価格を提示しない場合も会社の適法な機関決定は妨げず、合意のない議案への賛成義務は生じない。

第4条（実行不能と違反）

1. 別紙の実行期限までに第1条の発行・割当て又は必要な承認が完了しないときは、各当事者は相手方への通知で未履行の引受協力義務を終了できる。

2. 会社への払込金の返還、発行済株式の処理及び会社に対する権利は、会社との引受関係及び適用法令に従い、本契約の解除だけで会社に返還義務を課さない。

3. 一方が本契約に違反したときは、他方は是正内容を示して10営業日以上の期間を定め催告し、是正されなければ将来の株主間協力義務を解除できる。

4. 重大な秘密情報の漏えいなど是正不能の違反は催告を要しない。解除だけで既に取得した株式は移転せず、譲渡は第2条及び必要な会社手続に従う。

第5条（表明と秘密保持）

1. 各当事者は自己の契約締結権限及び相手方に提供した資料の重要部分の真実性を表明する。会社の未公開情報は本契約の履行及び保有株式の管理に必要な範囲でのみ使用し、法令による開示、守秘義務を負う専門家への開示又は相手方の事前承諾がある場合を除き第三者に開示しない。

2. 漏えいを知った者は判明から24時間以内に相手方に通知し、拡大防止に協力する。

第6条（費用・期間・終了後）

1. 各当事者は自己の払込金、税金及び専門家費用を負担し、株式の譲渡費用は売主、株主名簿書換えの申請に要する自己の費用は各自が負担する。

2. 本契約は締結日に発効し、甲乙のいずれかが対象株式を全て失った日に将来に向かって終了する。ただし、実行不能又は解除の場合も含め、既発生の代金債務・損害賠償債務、第5条の秘密保持義務（終了後3年間）、本条の資料返却義務及び第8条の準拠法・管轄は存続する。

3. 終了後10営業日以内に相手方の秘密資料を返却又は消去し、法令上保存を要する資料は必要な期間に限り秘密を保持して保存する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は別紙の相手方の通知先に電子メールで送信し、到達を確認できた時に効力を生じる。通知先の変更は変更前の通知先への通知が到達してから効力を生じる。

2. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反した相手方との将来の協力義務を催告なく解除できるが、株式移転は必要な譲渡合意と会社手続による。

3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（取引事実）】

以下は締結時に確認した事実及び予定日を記載する。会社の募集事項・割当て・承認を本別紙で代替しない。変更には甲乙の記録に残る合意を要する。

会社の商号・本店所在地：〔会社の商号〕・〔会社の本店所在地〕

甲の引受普通株式数・払込総額：〔甲の引受株式数〕株・〔甲の払込総額〕円

乙の引受普通株式数・払込総額：〔乙の引受株式数〕株・〔乙の払込総額〕円

払込期日・実行期限：〔払込期日〕・〔実行期限〕

重要取引基準額：一件当たり〔重要取引基準額〕円

会社の発行・割当て関係資料：〔発行・割当関係資料名〕（〔発行・割当資料の日付〕付）

確認した定款：〔確認した定款の日付〕付

甲の通知先電子メール：〔甲の通知先メールアドレス〕

乙の通知先電子メール：〔乙の通知先メールアドレス〕

甲乙は締結前に定款で株券不発行・対象株式の内容及び譲渡制限の有無を確認する。株式発行の決議・割当通知等は会社から取得できる範囲で保管し、譲渡承認が必要な場合は会社への承認請求とその結果を保存する。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________