株式引受契約書

株式引受契約書

〔甲の名称〕（発行会社。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（引受人。以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で、甲が現金払込みを受けて新たに発行する株式の第三者引受けについて合意する。本契約は自己株式の処分、現物出資、株主割当て又は上場会社の募集には使用しない。

第1条（募集株式と引受方式）

1. 甲は、〔募集株式の種類〕株式を募集総数〔募集株式の総数〕株、１株当たり払込金額〔1株当たりの払込金額〕円、払込期日〔払込期日〕として発行し、乙はうち〔乙の引受株数〕株を引き受ける。乙の払込総額〔乙の払込総額〕円は１株当たり払込金額と引受株数の積と一致させる。

2. 甲が決定する当該募集に係る増加資本金は〔増加資本金の額〕円、増加資本準備金は〔増加資本準備金の額〕円とし、これらの募集事項は有効な機関決定と一致しなければならない。

3. 本案では新株交付費用を資本金等増加限度額から控除せず、全体の実際の払込総額を資本金と資本準備金に計上する。増加資本金はその総額の2分の1以上（1円未満切上げ）、資本準備金は残額とする。

4. 未払込みで実際の総額が予定と異なる場合は、会社法・決議に従って実額と計上額を確認して登記する。募集総数と乙の引受株数が同じときは乙による全数引受契約とし、異なるときは乙による一部引受けとする。

5. 甲は乙に、株式の内容及び定款上の譲渡制限の有無を、締結前に交付する定款で示す。

第2条（申込み、決定及び承認）

1. 甲は、募集事項を決定する権限を有する機関による決議又は適法な委任に基づく決定を得て、その議事録等を乙に交付する。特に有利な払込金額である場合は、必要な株主総会決議及び理由説明の記録も交付する。

2. 種類株式発行会社が譲渡制限株式を募集する場合は、法令及び定款に従い必要となる種類株主総会決議も得る。全数引受契約では、本契約をその契約とし、募集株式が譲渡制限株式なら会社法第205条第2項に従い、定款の別段の定めがない限り株主総会（取締役会設置会社は取締役会）による本契約の承認決議を得る。

3. 一部引受けでは、甲は法定の募集事項等を乙へ通知し、乙の氏名又は名称・住所・申込株数を記載した書面（甲が承諾した法定の電磁的方法も可）による申込みを受けて割当株数を決定し、譲渡制限株式なら会社法第204条第2項に従い定款の別段の定めがない限り株主総会（取締役会設置会社は取締役会）の割当決議を得た上で、払込期日の前日までに乙へ割当株数を通知する。定款に適法な別段の定めがある場合は、その該当箇所と従った手続の記録を乙に交付する。

第3条（払込みと株主資格）

1. 甲は第2条の決定・承認、既存の契約上必要な同意、乙の引受株数及び別紙の金額の一致を〔実行条件の証明期限〕までに書面で乙に証明する。

2. 乙はその証明を受けた場合に限り、〔払込期日〕に、甲が指定する払込取扱銀行等の〔払込取扱銀行等の名称〕〔払込取扱銀行等の支店名〕、〔口座種別〕〔口座番号〕、名義〔口座名義〕の口座へ〔乙の払込総額〕円全額を払い込む。

3. 乙は甲に対する債権との相殺によって払込みを行わない。乙が適法に払込みをした株式については、乙は払込期日に株主となる。甲は入金を確認して遅滞なく株主名簿へ記録し、必要な変更登記を法定期限内に申請して、記録及び申請を示す資料を乙に交付する。

4. 払込期日に払込みがなければ、その払込みによって株主となる権利は法令に従い失われる。期日の変更は、必要な募集事項の再決定その他の法定手続を経た上で、期日前に書面で合意した場合に限る。

第4条（実行前の不成立）

1. 第3条の証明が〔実行条件の証明期限〕までに交付されないときは、乙は払込みをせず、いずれの当事者も通知により本契約の未実行部分を終了できる。

2. 甲は、払込期日前に誤って受領した金銭又は終了により払込金として扱えない金銭を、終了又は受領を知った日から５銀行営業日以内に、乙の通知する口座へ返還する。

3. 既に適法な払込みにより株主となった株式は本条の終了のみでは消滅又は買戻しとならず、当事者は法令上必要な別の手続なく返金と株式の取消しを行わない。

第5条（表明と情報）

1. 甲は締結時及び払込期日に、適法に設立・存続し、本契約の履行に必要な権限を有し、乙に交付した定款、発行済株式の状況及び財務資料に重要な虚偽又は欠落がないことを表明する。

2. 乙は同じ各時点で、引受けと払込みの権限を有し、自己の資金を適法に使用できることを表明する。違反を知った当事者は直ちに相手方へ通知する。

3. 投資家の追加権利及び甲による株式の買戻義務は本契約からは生じない。

第6条（秘密保持・費用・終了後の処理）

1. 当事者は本取引の検討・履行のため受領した非公知情報をその目的以外に使用せず、法令上の義務又は履行に必要な専門家への守秘義務を課した開示を除き、相手方の承諾なく第三者へ開示しない。公知情報、受領前から適法に保有した情報及び独自に取得した情報は除く。

2. 実行前に終了したときは終了から30日以内に資料を返却又は消去するが、法令上保存を要するものは目的外利用を禁じて保存できる。秘密保持義務は終了後３年間存続し、既発生の損害賠償請求権及び第4条の返還義務も終了によって消滅しない。

3. 甲は発行・登記費用を、各当事者は自己の専門家費用及び自己に課される税を負担する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。本条は契約終了後も存続する。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は別紙の相手方の通知先へ、到達を記録できる方法で送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反した相手との未実行部分を催告なく解除できるが、発行済み株式を自動的に取り消すものではない。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（募集事項・実行確認表）】

次の数値及び日付は本文の同名変数と同一の値とし、締結前に定款と募集事項の決定資料に照らして確認する。募集総数と乙の引受株数、単価と乙の払込総額、募集全体の資本金・資本準備金への振分けが一致しない状態では払込みを求めない。決議資料・定款の版、日付及び交付記録は契約とともに保存する。募集事項を変更する場合は本契約の書面変更に加えて必要な会社法上の手続を履践する。

募集株式の種類・募集総数：〔募集株式の種類〕・〔募集株式の総数〕株

乙の引受株数・１株当たり払込金額・乙の払込総額：〔乙の引受株数〕株・〔1株当たりの払込金額〕円・〔乙の払込総額〕円

募集全体の増加資本金・増加資本準備金：〔増加資本金の額〕円・〔増加資本準備金の額〕円

払込期日・実行条件の証明期限：〔払込期日〕・〔実行条件の証明期限〕

払込取扱場所・口座：〔払込取扱銀行等の名称〕〔払込取扱銀行等の支店名〕・〔口座種別〕〔口座番号〕・名義〔口座名義〕

甲の通知先：〔甲の通知先住所〕

乙の通知先：〔乙の通知先住所〕

定款の版・日付：〔定款の版・日付〕

募集事項決定の議事録等の名称・日付：〔募集事項決定記録の名称・日付〕

割当て又は全数引受契約承認の記録の名称・日付：〔割当て等承認記録の名称・日付〕

上記の記録欄には実際に取得した資料を特定する事実を記入し、該当する決議が不要な場合は、その根拠となる定款の箇所及び採用した引受方式を記録する。既存契約上の同意が必要な場合は、その同意書も第3条の証明に添付する。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________