新株予約権割当契約書

新株予約権割当契約書

〔甲の名称〕（発行会社。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（甲の従業員。以下「乙」という。）は、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。本契約は、日本の非公開・非上場株式会社で、発行済株式が単一種類の譲渡制限株式である甲が、従業員である乙に、金銭の払込みを要しない新株予約権を個別申込み・割当て方式で付与する場合に限る。税制適格SO、役員への付与、株主割当て、総数引受契約、新株予約権付社債及び行使時の非金銭出資には使用しない。

第1条（発行内容と割当て）

1. 甲が乙に割り当てる新株予約権（以下「本権利」という。）の内容及び募集事項は、本契約と一体をなす別紙に定める。甲は別紙の発行内容について適法な募集事項の決定その他必要な決議を得たうえで、乙の申込みに対する割当てを決定する。

2. 本募集は乙1名への割当てに限り、募集総数及び割当数はともに〔割当数〕個とし、乙は割当日に本権利を取得するものとして取り扱う。

3. 本契約への署名だけをもって、必要な決議、申込み、割当決定又は割当通知に代えない。別紙と発行決議の内容が一致しない場合、甲は差異を解消するまで割当てを行わず、乙の同意なしに契約条件を変更しない。

第2条（権利確定・会社による取得）

1. 乙が〔権利確定日〕まで継続して甲の従業員であるとき、本権利の全部につき行使を認める。割当日前に乙が退職したときは、甲は乙に割り当てない。

2. 割当日以後、権利確定前に乙が退職したときは、甲は未行使の本権利を退職日に無償で取得する。権利確定後に乙が退職したときは、退職日から90日を経過する日と別紙の行使期間末日のいずれか早い日まで、既確定の本権利を行使できるものとし、その期限の翌日に残る未行使分の全部を甲が無償で取得する。ただし行使期間満了により先に消滅した分は取得の対象としない。

3. 乙が死亡したときは、甲は未行使の本権利を死亡日に無償で取得し、相続人は行使できない。これらの取得事由・対価・時期は別紙に定める本権利の内容と同一とする。

4. 組織再編時に代替新株予約権を交付する特約は置かず、法令及び別紙の発行内容に従う。甲は乙の同意なく確定済みの条件を変更しない。取得事由が生じた場合は速やかに乙又は相続人及び登録質権者へ事由・個数・日を通知し、原簿を更新する。

5. 会社が別に取得日を定める方式や一部の権利だけを選択取得する方式へ変更する場合は、会社法第273条・第274条等の決議・通知期間を満たす。

第3条（行使と譲渡）

1. 乙は、別紙の行使期間内で第2条の条件を満たす場合に限り、行使する本権利の内容・個数、行使日、氏名及び連絡先を記載した通知を別紙の行使通知先に到達させ、指定した行使日に、行使個数に別紙の１個当たり目的株式数及び１株当たり行使価額を乗じた金額の全額を別紙の払込取扱場所に払い込む。

2. 全額払込みその他の要件を満たした適法な行使日に乙は株主となり、甲による事務確認や名簿更新の遅れだけでその時期を延ばさない。行使出資債務と甲への債権との相殺は認めない。

3. 甲は適法な行使に応じて株式交付、必要な記録及び登記を行う。本権利の譲渡による取得には甲の承認を要するが、乙は本契約上、第三者への譲渡又は担保設定を行わない。

4. 承認だけでこの契約上の禁止は解除されず、譲渡を認めるには権利内容・行使資格・取得事由を整合させた甲乙の事前合意と必要な法定手続を要する。

5. 行使により取得する株式は甲の定款上の譲渡制限に服し、本契約だけで株式の譲渡を禁止するものではない。

第4条（決議・申込み・割当通知）

1. 甲は割当日前に、定款、発行決議及び別紙の一致を確認し、必要な株主総会その他の機関決議と議事録を保存する。無償発行が引受人に特に有利な条件に当たるときは、必要な理由の説明を行う。

2. 甲は乙へ募集事項その他法令所定の事項を通知し、乙は氏名、住所及び申込個数を記載した申込書を提出する。甲は会社法第243条第2項に従い、定款の別段の定めを確認したうえで、株主総会（取締役会設置会社は取締役会）の割当決議を得て記録し、割当日の前日までに割当数を乙へ通知し、その記録を保存する。

3. 割当日までに必要な決議又は承認を得られないときは甲は割当てを行わず、直ちに乙へ通知する。この場合、本契約の未履行部分は終了し、無償発行につき割当ての対価の返還は生じない。

4. 誤って受領した金銭があるときは甲は通知後10営業日以内に返還する。既発生の損害賠償請求は妨げない。

第5条（表明と情報）

各当事者は自己の権限、締結能力及び提供資料の重要事項について真実性を確認する。未公開の会社情報は目的外に利用せず、相手方の承諾なく第三者へ開示しない。

第6条（費用・終了後の処理）

1. 行使に伴う出資金及び乙個人の税金は乙が負担し、甲の発行・登記・株主名簿管理に要する費用及び甲に課される税金は甲が負担する。各当事者の依頼した専門家の費用はその依頼者が負担する。

2. 本契約の未履行部分が第4条により終了しても、既に成立した権利がある場合にはその内容及び法令に従って処理する。相手方から受領した資料は、法令又は社内保存義務により必要なものを除き、終了後10営業日以内に返却又は消去する。

3. 第5条の情報に関する義務は終了後３年間、第7条の既発生の損害賠償義務、第8条の準拠法・管轄及び本条の精算義務はその処理に必要な限り存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で契約上の窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔第一審の管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（本権利の内容及び募集事項）】

本別紙は発行要項を兼ねる。甲は下表と募集事項を決定した決議（識別情報：〔発行決議の識別情報〕）との一致を割当前に確認し、決議・議事録及び乙への通知を本契約とともに保存する。下表と本文が抵触するときは、目的株式、出資及び行使期間を含む本権利の発行内容については下表を優先し、権利確定及び契約上の手続については本文を優先する。いずれも発行決議との不一致を事後の優先関係だけで解消しない。

割当日・募集数：〔割当日〕、乙への割当数〔割当数〕個。募集全体の数も〔割当数〕個とし、決議（〔発行決議の識別情報〕）と一致させる。

目的株式：甲の譲渡制限のある普通株式。本権利１個につき〔1個当たりの目的株式数〕株。端数のない正の整数を入力する。

行使時の出資：金銭のみとし、１株当たり〔1株当たりの行使価額〕円。本権利１個当たりの出資額は〔1個当たりの目的株式数〕×〔1株当たりの行使価額〕円。

発行時の払込み：本権利と引換えにする金銭の払込みは要しない。発行時払込期日は設けない。

行使期間：〔行使期間の開始日〕から〔行使期間の末日〕まで。ただし本文第2条の退職後の期限を超えない。

行使通知先・払込取扱場所：通知先：〔行使通知先の住所〕。払込取扱場所：〔払込取扱場所〕。

権利確定：割当日から〔権利確定日〕までの継続勤務により全個数を一括して確定する。行使期間の開始は確定日以後とする。

甲による無償取得：権利確定前の退職時には未行使分の全部を退職日に、権利確定後の退職時には本文第2条の退職後行使期限が経過した時点の未行使分の全部をその翌日に、死亡時には未行使分の全部を死亡日に、甲が対価なく取得する。

譲渡・組織再編：本権利の譲渡による取得には甲の承認を要する。組織再編に伴い代替新株予約権を交付する特約は設けない。

資本金及び資本準備金：行使による株式発行時に増加する資本金は、適用される会社計算規則に基づく資本金等増加限度額の２分の１（１円未満切上げ）とし、残額を資本準備金とする。

その他の権利内容：新株予約権証券は発行しない。交付株式に１株未満の端数が生じた場合は切り捨てる。株式分割又は併合時の株式数・行使価額の調整は発行決議との一致を確認するまでは設けず、本契約による一方的な変更を認めない。

甲の通知窓口：〔甲の通知窓口〕。乙の通知窓口：〔乙の通知窓口〕。割当日、権利確定日及び行使期間の前後関係、出資額の計算結果並びに決議との一致を確認してから使用する。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________