ソフトウェア使用許諾契約書（オンプレミス）
〔甲の名称〕（ライセンサー。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（ライセンシー。以下「乙」という。）は、乙の社内業務に用いるオンプレミス型ソフトウェアの使用許諾について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。本契約は、甲が著作権その他必要な許諾権限を有する別紙記載の製品を対象とし、保守・開発の委託又は甲による乙の個人データの取扱委託を含まない。これらの役務を甲に依頼する場合は、その開始前に別の契約を締結する。
第1条（許諾の対象）
1. 甲は乙に、別紙記載の〔ソフトウェア名〕の〔ソフトウェアの版〕版（以下「本ソフトウェア」という。）を乙の社内業務のために使用する、非独占的・譲渡不能の権利を許諾する。
2. 許諾は第2条の納入時から本契約が終了するまで存続し、期間の定めによって当然には満了しない。
3. 乙は別紙の設置場所において、インストール先の端末又は仮想マシンをそれぞれ1台と数え、同時点のインストール台数を〔許諾端末台数〕台以内、使用を認める記名の個人を〔記名利用者数〕人以内とする。乙の従業員及び乙の指揮監督下で乙の業務を行う者を記名利用者に含め、乙は後者に本契約の利用制限を守らせ、その違反について責任を負う。
4. 乙は導入・復旧に必要な範囲で複製でき、実行しないバックアップ複製を合理的な数だけ保持できる。端末の交換・同一目的の設置場所の変更は、甲に事前通知し、旧端末の複製を使用停止・削除した上で行える。
5. 著作権その他の権利は甲又は正当な権利者に留保される。
6. 乙は許諾範囲外の複製、第三者への頒布・再許諾、第三者向けサービスへの利用又は解析をしない。ただし、法令上制限できない行為を妨げない。
7. 甲が別紙に明示していない第三者製品の使用権や、その製品の利用条件は本契約に組み込まれない。
第2条（納入と検収）
1. 甲は〔納入日〕に、別紙の方法で、本ソフトウェア、利用に必要なライセンスキー及び操作マニュアルを乙に提供する。
2. 乙は受領日の翌営業日から〔検査期間の営業日数〕営業日以内に、別紙の対応環境における起動及び別紙の主要機能を検査する。
3. 乙が期間内に主要機能の不適合を具体的に通知したときは不合格とし、甲は通知から10営業日以内に無償で修正又は同等の代替品を提供する。
4. 乙は再提供後5営業日以内に同じ範囲を再検査し、不適合を具体的に通知しなければ、その期間の満了時に検収合格とする。
5. 初回検査期間内に具体的な不適合通知がなかったときも、その満了時に検収合格とする。
6. 検収合格は通常の検査で発見できなかった不適合に関する第5条の請求を妨げない。
7. 甲の遅延又は乙の検査に必要な資料の不足がある間は、乙の検査期間は進行しない。
第3条（料金・保守）
1. 本許諾の一括料金は税込〔一括許諾料金の金額〕円とする。
2. 甲は検収合格後に請求書を交付し、乙は検収合格日と請求書受領日の遅い方から〔支払期限の日数〕日以内に、別紙の甲指定口座へ振り込む。支払期日が金融機関休業日なら直前営業日とし、振込手数料は乙の負担とする。
3. 第2条に基づき検収不合格の状態が続く間、乙に支払義務は生じない。
4. 料金には第2条及び第5条に明記した是正対応を含むが、定期保守、機能追加、バージョンアップ及び一般的な技術サポートは含まない。これらを依頼する場合は、作業開始前に内容、期間及び料金を記載した別契約を締結する。
第4条（利用管理と追加許諾）
1. 乙はインストール台数、設置場所及び記名利用者を記録する。
2. 甲は許諾遵守の合理的な疑いがある場合、目的と確認項目を示して10営業日前までに通知し、年1回を上限として、まず乙の記録による確認を求めることができる。現地確認は記録で疑いが解消しない場合に限り、乙の営業時間内に業務を妨げない方法で行い、乙の業務データ及び個人データを閲覧・取得しない。
3. 甲は取得した記録を遵守確認以外に利用せず、第7条に従って管理する。
4. 台数又は人数を増やす場合は、増加数、適用開始日及び税込追加料金を書面又は双方が保存できる電子記録で事前に合意し、その日から追加許諾が効力を生じる。無承認の超過利用について、乙は直ちに超過分を停止・削除するものとし、甲の既発生の請求権は妨げられない。
第5条（不適合と第三者の権利侵害）
1. 乙が検収合格後12か月以内に、別紙の主要機能に適合せず通常の検査では発見できなかった不具合を具体的に通知したときは、甲は通知後10営業日以内に無償で修正、同等の代替品又は業務上実用的な回避策を提供する。
2. 甲の責めに帰すべき事由により主要機能を利用できず、再対応しても是正できないときは、乙は本契約を解除し、第6条に従い一括料金全額の返金を請求できる。
3. 乙の無断改変、別紙に記載のない環境又は甲が提供していない第三者製品のみに起因する不具合は、甲の是正義務の対象外とする。
4. 第三者から本ソフトウェア自体による権利侵害の申立てを受けた当事者は速やかに相手方へ通知し、甲は自己の費用で対応を主導して、30日以内に適法な使用継続の権利を取得し、又は主要機能が同等の非侵害品を提供する。乙は必要な情報を提供して協力し、甲は乙に義務を負わせる和解を乙の事前承諾なく行わない。
5. いずれも実現できず使用継続が困難なときは乙は解除して一括料金全額の返金を請求できる。
6. 乙の無断改変又は許諾範囲外の使用のみに起因する侵害は甲の前記対応の対象外とし、損害賠償については第8条による。
第6条（解除、精算及び終了時の措置）
1. 一方当事者に重大な契約違反があり、相手方が違反内容を示して書面又は第7条の通知先への電子メールで是正を催告しても15日以内に是正されないときは、相手方は解除できる。履行の全部が不能である場合又は履行拒絶が明確な場合その他法令上催告なく解除できる場合は、催告を要しない。
2. 第2条の再提供後も主要機能の不適合が残り契約目的を達成できないときも、乙は解除できる。
3. 甲の責めに帰すべき事由による第2条又は第5条に基づく解除の場合、甲は受領済みの一括料金全額を解除通知の受領後30日以内に返金し、未払の一括料金は請求しない。
4. その他の終了では、既発生の料金債務を精算し、支払済みの一括料金は返金しない。
5. 終了時、乙は本ソフトウェアの使用を停止し、30日以内に複製及びライセンスキーを削除又は甲へ返却して、その実施を甲へ通知する。乙が法令上保存を要するバックアップ中の複製は、実行せずアクセスを制限して保存し、保存義務の終了後速やかに消去できる。
6. 乙の業務データは乙に帰属し、甲はこれを取得しない。
7. 乙は別紙の形式で終了前にデータを書き出すものとし、予告なく終了した場合は、終了後30日間、書出しだけに必要な範囲で本ソフトウェアを実行できる。ただし、権利侵害又は安全上の緊急の理由で実行を継続できない場合は、この限りでなく、甲は保有する書出し手順及び非侵害の代替手段を速やかに乙へ提供する。
第7条（秘密保持と通知）
1. 両当事者は、本契約の履行又は第4条の確認により知った相手方の非公開情報を、本契約の履行以外に利用せず、履行に必要な範囲の役職員・委託先以外に開示しない。開示先には同等の秘密保持義務を課し、その行為について責任を負う。
2. 受領前から保有していた情報、公知情報、受領者の責めによらず公知となった情報及び適法に第三者から取得した情報は除く。
3. 法令により開示を求められたときは、可能な範囲で事前に相手方へ通知し、必要な範囲だけ開示する。
4. 漏えい等を知った当事者は速やかに相手方へ通知し、拡大防止及び原因調査に協力する。
5. 終了後30日以内に相手方から受けた資料を返還又は消去する。ただし、法令上保存が必要な資料は使用せずアクセスを制限して保存し、その必要がなくなれば消去する。
6. 秘密保持義務は終了後3年間、なお非公知の営業秘密については非公知である間存続し、既発生の請求権も存続する。
7. 催告、解除その他本契約上の通知は、甲については〔甲の通知先メールアドレス〕、乙については〔乙の通知先メールアドレス〕宛てに送り、送信記録を保存する。宛先の変更は同じ方法で相手方へ通知する。
第8条（責任・準拠法）
1. 自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失にはこの限定を適用しない。
2. 双方は反社会的勢力に該当せず利用しない。違反があれば相手方は催告なく解除できる。
3. 本契約は日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【別紙（実施条件）】
本別紙は本文とともに合意する。以下の主要機能と対応環境を検収基準とし、記載のない外部の規程、価格表又は仕様書は本契約に組み込まない。変更は、変更する条件、適用開始日及び既存の利用への適用範囲を記載し、両当事者が書面又は保存可能な電子記録で合意したときに効力を生じる。変更合意に対象を明示した事項に限り、当該合意を本文及び本別紙に優先させる。
製品名・版：〔ソフトウェア名〕／〔ソフトウェアの版〕
検収する主要機能：〔検収する主要機能〕
対応するOS・必要な実行環境：〔対応環境〕
インストール上限・記名利用者上限：〔許諾端末台数〕台／〔記名利用者数〕人
設置場所：〔設置場所〕
納入日・提供方法：〔納入日〕／〔納入方法〕
一括許諾料金（税込）・支払期限：〔一括許諾料金の金額〕円／第3条に従い〔支払期限の日数〕日以内
振込先：〔甲指定の振込先口座〕
終了時に乙が行う業務データ書出しの形式・操作：〔業務データの書出し形式・操作〕
契約上の通知先：甲：〔甲の通知先メールアドレス〕／乙：〔乙の通知先メールアドレス〕
第三者製品の使用権は含まず、対応環境の確保及び業務データの定期的なバックアップは乙が行う。定期保守・技術サポートは含まない。追加許諾は第4条の事前合意により行い、未合意の単価を本別紙から推定しない。
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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