返品条件付売買契約書

返品条件付売買契約書

〔甲の名称〕（売主。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（買主。以下「乙」という。）は、〔対象商品〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と売残品の返品権）

1. 本契約は、商人である甲乙間で、〔対象商品〕に該当する書籍又は非食品の季節商品を乙が自己の計算で買い受けて販売する取引に適用する。委託販売、食品、医薬品及び消費者を買主とする売買には適用しない。

2. 対象の品番、書籍のISBN・版その他の商品識別情報は個別発注に記録する。

3. 乙は、各個別売買の引渡日から〔返品期限の日数〕暦日後を返品期限として、当該売買の売残品を返品できる。甲乙が個別発注の受諾記録に当該商品固有の返品期限日を明記したときは、その日を適用する。

4. 返品できるのは、乙から消費者その他の第三者に販売・引渡しをしておらず、汚損、破損、書込み又は付属品の欠損がなく、商品識別情報と必要な表示が読め、通常の方法で再販売できる商品に限る。通常の販売のための開梱・店頭陳列又は販売期の経過だけを理由に返品を拒めない。

5. 契約不適合を理由とする乙の権利は、この売残品の返品権とは別に扱う。

第2条（発注・引渡し・代金・検査）

1. 乙は商品識別情報、数量、税抜単価、納期、引渡場所及び第1条の期限と異なる返品期限を希望するときはその日を記録して発注し、甲が電子メールその他記録の残る方法で受諾した時に個別売買が成立する。個別売買には本契約を適用し、異なる条件は甲乙が変更する条項と適用する個別売買を明示して記録上合意した場合に限り優先する。

2. 甲は商品を合意場所に引き渡し、通常の納品送料を負担する。

3. 引渡し時に所有権及び引渡し後の偶発的な滅失・損傷の危険は乙へ移る。

4. 甲は引渡月の末日で代金を締め、商品ごとの税抜単価に数量を乗じた額に適用される消費税相当額を加えて乙へ請求する。乙は翌月末日までに甲指定口座へ振り込み、振込手数料を負担する。ただし第5条による減額・返金を妨げない。

5. 乙は受領後遅滞なく商品を検査し、発見した種類・品質・数量の不適合を直ちに甲へ通知する。〔検品作業の日数〕営業日は検品作業の目安であり、商人間売買について法令上必要な検査・通知を猶予しない。

6. 直ちに発見できない種類・品質の不適合についても、商法526条に従い、受領から6か月以内に発見したときは直ちに通知する。ただし、同条の売主悪意の場合の取扱いを妨げない。

7. 不適合に関する追完、代金減額、損害賠償及び解除は適用法令に従い、検品期間の経過だけで第1条の売残品返品権は失われない。

第3条（販売と表示）

1. 乙は適用法令及び甲が提供した商品情報に従って販売する。

2. 甲の商標、写真又は販促素材の使用は商品の販売に必要な範囲に限り、甲の承諾なく加工して誤認を招く表示をしない。販売価格を甲が一方的に拘束しない。

第4条（返品の通知と返送）

1. 乙は第1条の返品期限日までに、個別売買、品番、数量及び状態を示す返品明細を甲の通知先へ送信し、その期限日又は送信日のいずれか遅い日から〔返品発送までの日数〕暦日以内に、商品を納品時と同程度に保護して甲の通知先住所へ発送する。発送時に追跡番号を甲へ通知し、通常の返送料を負担する。

2. 甲の責めに帰すべき契約不適合品について法令上認められる救済を行う場合、その必要な返送費は甲が負担する。

3. 適格な売残返品品は甲の受領時に所有権及び以後の偶発的な滅失・損傷の危険が甲へ戻る。

4. 不適格品は乙の所有物のままとし、受領後の甲の責めに帰すべき保管上の損害については甲が責任を負う。

第5条（返品検収と精算）

1. 甲は返品品の受領後〔返品検収の日数〕営業日以内に明細との相違及び第1条の基準への不適合を確認し、異議があれば該当品、理由及び確認できる状態の記録を乙へ通知する。期間内に具体的な異議を通知しない品は適格品として扱う。

2. 異議のある品は甲が保管し、乙は通知を受けてから〔引取等の指示日数〕暦日以内に引取り又は返送先を指示する。指示がないときは、甲は乙の発注記録上の住所へ乙の費用で返送できる。

3. 異議のない品と争いのない数量については、他の品の協議を待たずに精算する。

4. 適格品の返品額は、その品の個別売買で実際に適用された値引き後の税抜単価に適格数量を乗じ、当該売買で請求した消費税相当額を対応して調整した額とする。甲乙はこの額だけ対象の個別売買の未払代金を減額し、既払代金に対応する額については、適格品の確定から〔返金までの日数〕営業日以内に甲が乙指定口座へ返金する。

5. 甲は必要な売上返還関係書類を乙に交付する。

6. 異議のある品を甲が受領した事実だけでは、その品の代金返還義務は生じない。

第6条（契約の終了と終了後の処理）

1. 本契約は〔契約締結日〕から効力を生じる。

2. 各当事者は相手方の通知先へ〔終了通知の予告日数〕日前までに記録の残る方法で通知して、本契約に基づく新規発注の受付を将来に向けて終了できる。

3. 一方が重要な義務に違反したときは、相手方は相当の履行期間として〔履行催告の期間日数〕暦日を定めて催告し、その期間内に履行されず違反が軽微でない場合に終了できる。催告を要しない解除及び第8条による終了は適用法令又は同条に従う。

4. 終了の効力発生後は新たな個別発注を受諾しない。既に成立した個別売買、その代金債務及び各商品の第1条の返品期限は終了だけでは失われず、第2条の支払、第4条の返送並びに第5条の検収・減額・返金を完了まで適用する。

5. 乙は終了時の在庫と返品予定数を甲へ通知する。

6. 第7条、第9条及び終了前の履行に関する損害賠償義務も、それぞれの性質又は定められた期間に従って存続する。

第7条（秘密保持）

両当事者は本取引を通じて得た相手方の非公開の営業・技術情報を本取引の履行にのみ用い、必要な担当者と守秘義務を負う専門家以外へ開示しない。公知情報、適法な既保有情報、独自に得た情報は除く。この義務は終了後3年間続く。

第8条（法令遵守・反社会的勢力）

1. 両当事者は自らに適用される法令を守り、自己及び役員が反社会的勢力に該当せずこれを利用しないことを表明する。

2. 違反が判明したときは相手方は催告なく終了できる。

第9条（責任・準拠法）

1. 自己の責めに帰すべき契約違反により相手方へ生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失又は生命身体の損害には前文の損害範囲の限定を適用しない。

2. 本書は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（連絡先と個別発注の記録）】

本契約の返品明細、異議及び終了通知は、甲については〔甲の通知先メールアドレス〕、乙については〔乙の通知先メールアドレス〕へ送信する。第4条の返品品の送付先は〔甲の返品送付先住所〕とする。各当事者は連絡先又は送付先を変更する場合、変更後の連絡先と効力発生日を事前に記録の残る方法で相手方へ通知する。

個別発注及びその受諾記録には、発注日、商品識別情報（書籍はISBN・版を含む）、発注単位、数量、税抜単価、納期、引渡場所並びに第1条と異なる返品期限を合意する場合はその日を記載する。価格表その他の資料を組み込むときは名称、版及び作成日を記録する。これらの記録は第2条に従って個別売買の条件を確定するためのものであり、記載のない例外条件が当然に本契約を変更するものではない。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________