SaaS再販契約書

SaaS再販契約書

〔甲の名称〕（SaaS提供者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（再販事業者。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象と販売型）

1. 本契約は、日本国内の事業者を顧客とし、日本国内で提供・処理する別紙記載の〔サービスの名称〕のサブスクリプションに限る。

2. 消費者向け販売、国外の顧客又は国外でのデータ処理を伴う注文には適用しない。別紙で販売型を一つ選ぶ。再販型では乙が自己の名で顧客と契約・請求し、甲からサービスを仕入れる。

3. 取次型では甲が顧客と契約・請求し、乙は紹介と別紙記載の支援を行う。乙に甲を代理して契約を締結し、価格を確約し、又は返金を約束する権限はない。

4. 両型とも乙は甲の非独占的な販売チャネルとし、販売地域・対象顧客は別紙による。

第2条（注文、提供及び顧客契約）

1. 乙は顧客名、顧客の事業者性、プラン、利用人数、希望開始日及び月単位の注文期間を記録して甲へ送る。注文期間は12か月以内とし、甲が内容と提供開始日を記録に残る方法で受諾した時に、甲乙間の個別注文が成立する。

2. 受諾前に乙は甲の提供を確約しない。甲は受諾した人数・期間について別紙記載の機能を提供し、アクセスに必要な情報を乙又は取次型の顧客へ通知する。

3. 個別注文と本契約が矛盾するときは本契約を優先し、人数、開始日、期間及び甲が受諾したプラン・単価は個別注文による。

4. 再販型では乙が顧客へ契約条件を提示して承諾を取得し、顧客への請求、一次窓口、適法な表示及び返金対応を担う。取次型では甲が顧客へ契約条件を提示して承諾を取得し、請求、返金及び契約上の提供責任を担い、乙は一次窓口を担う。いずれの型でも顧客への条件には、注文した機能・人数・期間・料金、利用停止事由、障害窓口、終了後30日間のデータ取得方法及びその後の削除を含める。

5. 顧客への条件と本契約の提供範囲が食い違う注文は、食い違いを解消するまで受諾しない。甲は二次サポートとサービス側の障害対応を担い、乙からの障害連絡には受領後1営業日以内に受付を回答する。

第3条（対価と停止）

1. 別紙の販売型が再販型の場合、乙は各受諾済み注文について、提供開始日から注文終了日まで、月ごとに利用人数×別紙の税抜卸月額を甲へ支払う。月途中の開始・終了月は暦日数で日割りし、消費税等を加算する。

2. 乙の顧客向け価格は乙が独立して決め、甲は再販売価格を拘束しない。顧客の未払は乙の卸代金支払義務に影響しない。

3. 取次型の場合、甲は受諾済み注文の当該月の提供人数について、人数×別紙の税抜月額手数料を乙へ支払い、月途中の開始・終了は当月暦日数による日割りとし、消費税等を加算する。顧客の未払又は甲の値引きは乙の手数料を減らす理由としない。

4. 乙に顧客代金の受領権限はない。未提供期間の注文取消しは当該期間分だけ手数料から除く。ただし、甲の契約違反による提供不能を理由に既に行った紹介・支援の対価を減額しない。

5. 再販型で甲の責めに帰すべき提供不能により顧客へ返金すべき期間については、同じ期間の卸代金を請求せず、既払額を翌回精算時に返還し、次回精算がない場合は取消し確定から30日以内に返還する。

6. 未払のみを理由に停止する場合、請求を受けた支払義務者へ10営業日以上の是正期限を記載して通知し、期限後に対象注文だけを停止できる。ただし顧客データの取得は第9条による。

第4条（表示、サポート及び情報）

1. 乙は甲が事前に提供した仕様の範囲を超える保証をせず、商標及び資料は販売・支援に必要な範囲でのみ使用する。甲のサービス、プログラム及び商標の権利は甲又はその権利者に留まり、顧客データの権利は甲乙間の本契約によって移転しない。

2. 乙が顧客データへアクセスする場合、その範囲は別紙の目的・データ種類に限り、アクセスしない設定では甲は乙へ閲覧権限を付与しない。各当事者は自己が取得する個人データについて必要な顧客向け説明を行い、相手方に取扱いを委託するときは目的外利用を禁止し、担当者・権限を限定し、通信の暗号化、認証及びアクセス記録を備え、再委託は相手方の事前承認を受けて同等の義務を課し、その遵守を監督する。

3. 委託元は取扱状況を報告させ、必要に応じ合理的な監査を行える。終了時は第9条に従い返却・削除する。漏えい、誤送信又は不正アクセスを知った当事者は、判明した事実と対象注文を24時間以内に相手方の別紙窓口へ連絡し、調査・被害防止・顧客対応に協力する。

4. 法定の報告又は本人通知の担当は、各自の取扱いと適用法令に従う。

第5条（報告及び月次精算）

1. 乙は〔報告の締め日〕締めで、翌月5営業日までに受注、人数変更、取消し及び再販型の未回収を注文別に甲へ報告する。甲は取次型の入金・返金実績と両型の提供実績を同日までに乙へ示す。締め日は各暦月の末日とし、〔報告の締め日〕は報告の集計頻度を示し、この締め日と支払期限を変更しない。

2. 各支払義務者は、当該提供月の翌月末日までに、争いのない金額を相手方指定口座へ振込送金し、振込手数料を負担する。明細・請求書の遅れは支払延期の理由とせず、金融機関休業日は直前営業日に支払う。法定の支払期限がより早い取次業務にはその期限を優先する。

3. 異議は明細受領から10営業日以内に対象注文と理由を記して通知し、後日判明した取消し・返金及び誤計算は次回明細で調整する。

第6条（期間と既存注文）

1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕までとし、更新は両当事者の記録に残る合意を要する。期間満了又は解除後、乙は新規勧誘と新規注文の送付を止め、商標・資料の新規利用を止める。ただし既に成立した個別注文は、その注文終了日まで本契約の共通条件を適用して履行する。

2. 期間満了後の注文更新は自動では行わず、顧客への事前案内は顧客との契約主体が行う。解除原因がある注文又は安全上の危険がある注文の停止・解除は第9条による。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・秘密保持・権利義務の移転）

1. 重要な通知は別紙の相手方窓口へ電子メールその他記録が残る方法で送り、窓口変更は変更前に通知する。各当事者は本契約の履行で知った相手方の非公開情報を本契約の履行以外に利用せず、必要な役職員・守秘義務を負う委託先以外へ開示しない。ただし受領前から公知又は適法に保有し、守秘義務なく第三者から適法に取得し、独立に開発し、又は受領者の違反なく公知となった情報は除き、法令上必要な開示は可能な範囲で事前に通知する。

2. 当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、これに反する相手方との契約は通知により直ちに解除できる。

3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第9条（解除・移行・存続）

1. 重大な違反が通知後10営業日以内に是正されない場合、相手方は本契約又は対象注文を解除できる。是正不能な重大違反、反社会的勢力への該当、又はサービス若しくはデータに差し迫った危険がある場合は、必要な範囲で直ちに解除又は対象注文の提供を停止でき、可能な限り速やかに理由と対象を通知する。

2. 終了原因にかかわらず、顧客との契約主体は影響を受ける顧客へ終了日・代替手段・データ取得方法を遅滞なく通知し、両当事者は終了から10営業日以内に既存注文、既払期間、未払額及び必要な移行作業の一覧を交換する。

3. 甲は顧客との契約主体を通じ、各注文の終了後30日間、法令又は安全上禁止される場合を除き顧客データを一般的な機械可読形式で取得できる状態にし、その後30日以内に保有データを削除する。ただし法令上保存が必要な記録は分離して必要期間だけ保持する。バックアップは通常利用から隔離して当該注文の終了から90日以内に消去し、復元時にも再消去する。

4. 終了日までの料金と返金・手数料の調整は第3条・第5条に従い、最後の明細を終了月の翌月5営業日までに交換し、その月末までに精算する。

5. 第3条の既発生債務、第4条の権利帰属・データ処理、第5条の未了精算、第7条、第8条の秘密保持及び本条は終了後も必要な範囲で存続し、秘密保持は終了後3年間、個人データの保護は保有する間存続する。

【別紙（取引条件）】

販売型は次の二つから一つを入力する。再販型では卸月額のみ、取次型では月額手数料のみを対価として用い、使わない方の金額欄には0を入力する。顧客向け既存規約を利用するときも第2条の最低条件に反する注文は受諾せず、甲乙間の条件変更は両当事者の権限者が記録に残る方法で合意する。

販売型：〔販売型〕（再販型／取次型）

対象顧客・国内地域：〔対象顧客〕／〔販売地域〕

プランと提供機能・人数上限：〔プラン名〕／〔提供機能〕／〔利用人数の上限〕

再販型の税抜卸月額・1人当たり：〔税抜卸月額〕円

取次型の税抜月額手数料・提供対象1人当たり：〔税抜月額手数料〕円

一次窓口の受付方法・受付時間：〔一次窓口の受付方法〕／〔一次窓口の受付時間〕

乙の顧客データへのアクセス：〔乙の顧客データアクセス〕（有／無）

「有」の場合のデータ種類・目的：〔アクセス対象データ〕／〔アクセスの目的〕（「無」ならいずれも「該当なし」）

甲の通知先：〔甲の通知先メールアドレス〕

乙の通知先：〔乙の通知先メールアドレス〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________