販売店契約書（買取再販）

販売店契約書（買取再販）

〔甲の名称〕（供給者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（販売店。以下「乙」という。）は、〔対象商品・商品識別情報〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（適用範囲・個別売買）

1. 本契約は、別紙記載の日本国内向け一般有体商品を甲が乙に卸売し、乙が自己の名義と計算で国内の顧客に非独占的に再販売する取引に適用する。

2. 乙は甲の代理人ではなく、甲を顧客との契約当事者として拘束しない。食品、医薬品、医療機器その他商品固有の販売許認可又は特別な表示・販売規制への対応を要する商品、越境販売、代理販売及びフランチャイズには本契約を用いない。

3. 乙の注文には、別紙記載の商品識別情報、数量、希望納品日及び納品場所を記載する。甲が記録の残る方法で数量と納品日を承諾した時に当該個別売買が成立し、沈黙は承諾としない。甲は注文受領後3営業日以内に承諾又は拒絶を通知し、承諾まで供給義務を負わない。

4. 個別注文では数量、納品日及び別紙記載の範囲内の納品場所だけを変更でき、その他の変更には両当事者の明示の合意を要する。本契約と個別注文が抵触するときは本契約を優先する。

5. 甲は承諾した日に指定場所へ商品を納品し、その引渡し時に所有権及び滅失・毀損の危険が乙へ移る。納品までの梱包・運送費は甲が負担する。乙は納品後〔検査期間の営業日数〕営業日以内に数量不足、外観上の破損及び仕様との相違を検査し、発見事項を甲へ記録の残る方法で通知する。

6. この期間内に発見できない不適合については第3条による。

第2条（販売条件）

1. 乙の販売地域は日本国内とし、販売地域又は販路について乙に独占権を付与しない。乙に最低購入義務はなく、甲は成立済みの個別売買を除き供給量を保証しない。

2. 乙は適法な範囲で顧客への再販売価格、販路及び販売条件を独立して決定する。甲が示す希望小売価格は拘束力を持たず、甲はその遵守を供給条件又は不利益取扱いの理由としない。

3. 乙は誤認を招く表示をしない。

第3条（仕様、不適合及び安全対応）

1. 甲は別紙の仕様に適合する商品並びに商品に必要な取扱い・安全情報を提供し、乙は提供された条件に従い商品を保管する。引渡し時に存在した不適合を乙が発見したときは、発見後速やかに証拠とともに甲へ通知する。甲は通知を受けて調査し、不適合があるときは合理的な期間内に自己の費用で適合品への交換又は不足分の引渡しを行う。

2. これができない場合又は合理的な期間内に行わない場合、乙は当該不適合品の返品と支払済代金の返還又は未払代金の減額を請求できる。商法第526条の検査・通知に代わり第1条及び本条の検査・通知条件を適用する。

3. 通常の検査で発見できない種類又は品質の不適合は、乙が知った時から1年以内の通知で権利を行使でき、甲が引渡し時にその不適合を知り又は重大な過失により知らなかったときは、この通知期間を適用しない。第1条の検査期間の経過だけを理由に当該権利を失わせない。

4. 安全上の疑い又は顧客からの重大な不具合申告を知った当事者は直ちに相手方へ資料を添えて連絡し、乙は必要な範囲で販売を一時停止する。甲は製造・仕様・甲から提供した表示に関する調査と是正を、乙は保管・乙が作成した広告及び顧客への連絡を担当し、両者は法令上必要な報告・回収に協力する。

5. 緊急時は顧客の安全確保を優先し、原因未確定の費用を各自いったん立て替えた上で、調査結果に従い各自の原因・責任に応じて精算する。顧客に対する法令上の責任は、この内部負担の定めによって免れない。

第4条（顧客対応・表示）

1. 乙は自己の顧客との売買、販売価格の表示、広告、顧客からの返品・苦情及び顧客への返金を担当する。甲は第3条に定める商品起因の調査・是正に協力する。

2. 乙は甲が提供した仕様・保証情報を超える保証又は甲を拘束する約束を、甲の事前承諾なく行わない。乙が甲の商品名・商標を使用できるのは真正商品の識別及び販売に必要な範囲に限り、甲の権利は乙へ移転しない。

3. 顧客情報を相手方へ渡す必要があるときは、目的に必要な最小限の情報に限り、適用法令に従って安全な方法で授受し、漏えい等を知った側は速やかに相手方へ通知して被害拡大防止に協力する。

第5条（卸代金・報告）

1. 個別売買の卸代金は別紙の税抜単価に承諾数量を乗じた額に適用される消費税等を加えた額とする。甲は納品した月の末日に当月納品分を締め、翌月5営業日以内に明細付き請求書を乙へ送付する。乙は請求対象月の翌月末日までに甲指定口座へ振り込み、振込手数料を負担する。

2. 支払日が金融機関休業日の場合は直前営業日に支払う。請求内容に異議があるときは乙は理由を通知し、争いのない金額を期限に支払う。乙は品質・安全対応に必要な販売数量及び不具合の記録を保持し、甲の合理的な照会に回答するが、顧客からの代金回収状況は甲への卸代金支払義務に影響しない。

第6条（期間・終了と在庫）

1. 本契約の期間は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕までとし、自動更新しない。更新する場合は満了前に両当事者が記録の残る方法で合意する。一方が重大な違反をし、相手方の書面による催告後14日以内に是正しないときは、相手方は本契約を解除できる。

2. 履行不能、履行拒絶その他催告を要しない解除が認められる場合は、催告なく解除できる。商品安全上、販売継続が法令に反する場合は、両者は直ちに出荷・販売を停止し、影響を受ける未履行注文を解除できる。

3. 満了又は解除後は新たな注文を受け付けず、成立済みの個別売買は、その解除又は履行不能の場合を除き本契約に従い履行する。解除した未納品分に前払代金がある場合、甲は解除通知から10営業日以内に当該額を返還する。

4. 納品済商品の卸代金は第5条の期限に支払い、既存の不適合請求及び顧客対応は終了後も処理する。

5. 乙が適法に保有する真正商品の在庫は原則として返品・甲による買取りの対象とならず、契約終了後も乙は国内で適法に販売できる。商品名・商標の使用は当該真正商品の識別と販売に必要な範囲に限り、現に甲の公認販売店であるとの表示及び公認販売店用の販促資料の新規利用は終了時にやめる。終了又は一定期間の経過だけを理由に正常な在庫の廃棄を義務付けない。ただし、第3条に基づく不適合品の返品及び安全上必要な回収は妨げない。

6. 商品安全対応、既発生の金銭債務、損害賠償、顧客情報の保護、商標の権利帰属及び紛争処理に関する規定は、性質上必要な範囲で終了後も存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。第3条の交換・返金、第6条の精算及び顧客に対する法令上の責任は、この条項によって免除されない。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は記録が残る方法で別紙記載の契約窓口へ送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、これに違反した相手方に対しては催告なく本契約を解除できる。

2. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（商品・連絡先）】

本別紙の商品は第1条の適用範囲に限る。仕様書を参照する場合は名称、版及び日付を記載し、両当事者が合意したものを添付する。下表の商品識別情報、仕様、税抜単価及び通常の納品場所は契約締結時に記入し、空欄を合意済みと扱わない。変更には両当事者の記録に残る合意を要する。販売は国内・非独占、最低購入義務はなく、通常在庫の返品・買取りは第6条の定めによる。

対象商品・商品識別情報：〔対象商品・商品識別情報〕

仕様又は添付仕様書の名称・版・日付：〔商品の仕様〕

1個当たり税抜卸単価・通貨：〔税抜卸単価〕円

通常の納品場所：〔通常の納品場所〕

数量・外観等の検査期間：納品後〔検査期間の営業日数〕営業日

甲の契約通知先（名称・電子メール等）：〔甲の契約通知先〕

乙の契約通知先（名称・電子メール等）：〔乙の契約通知先〕

甲の代金振込先：〔甲の代金振込先〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________