試作品開発契約書
〔甲の名称〕（以下「甲」）と〔乙の名称〕（以下「乙」）は、〔契約締結日〕、次の試作品開発を合意する。
第1条（試作品と仕様）
1. 乙は〔試作品の内容〕を〔製作数量〕個開発し、〔納入日〕までに〔納入場所〕で甲へ納入する。要求性能、評価条件、許容差、提出図面・試験記録は下記仕様表に定める。
2. 乙はこの仕様を満たす試作品の完成を負う。
3. 試作品は評価用であり、本契約だけで量産、販売用の認証又は市場での性能まで保証したことにはならない。ただし、既知の危険を説明し、合意した安全条件及び強行法規を遵守する義務を免れない。
第2条（工程・支給品・変更）
1. 窓口は甲〔甲の窓口〕、乙〔乙の窓口〕とする。
2. 乙は仕様表の設計確認日と試験日に進捗、未確定事項及び安全上の制約を報告する。
3. 仕様変更の提案者は変更点、価格、納期、試験条件への影響を記録できる方法で提示し、双方の合意まで変更部分に着手しない。安全上必要な停止は直ちに行い理由を通知する。
4. 再委託は業務、委託先、知財・支給品の管理について甲の事前の書面承諾を要し、乙が責任を負う。
5. 甲の支給品は甲に帰属し、乙は目的以外に使用せず適切に保管する。乙の責めによる紛失・毀損は乙が負担し、不可抗力による損失は所有者が負担する。
6. 乙の既存工具・設備は乙に留保する。
7. 本件の費用に含めて新たに製作する専用治工具の一覧は仕様表に明記し、対応費用の支払により甲に帰属する。
第3条（納入・検査・補修）
1. 乙は試作品、仕様表の図面・コード・試験記録及び既知の制約と安全な評価方法を同時に交付する。
2. 甲は受領後〔評価期間の営業日数〕営業日以内に合意した試験方法で検査し、不合格なら不一致項目・結果を具体的に通知する。
3. 乙は通知後10営業日以内に補修又は代替納入を行い、甲は同じ期間内に再検査する。
4. 期限内に具体的な不合格通知がなければ検査合格と扱うが、通常の検査で発見できない不適合に関する権利は失わない。
5. 乙が2回補修しても重要な性能を満たさず契約目的を達成できない場合、甲は該当部分を解除し、その代金の返還を請求できる。
6. 合格後に発見した仕様不適合は、甲が知った日から1年以内に通知する。甲は合理的な是正期間を設けて追完を求め、是正されなければ法令に従い代金減額又は解除を求められる。
7. 双方は商法526条の検査・通知の制限に代えて本条を適用する。
第4条（代金と物の権利）
1. 代金は〔契約代金の金額〕円及び消費税とし、通常の設計・部品・製作・試験費を含む。
2. 甲は試作品を受領した日から30日以内に乙指定口座へ支払う。検査又は請求書の遅れで期限を延長しない。振込手数料は甲負担とする。
3. 試作品の所有権は代金支払で甲へ移転し、納入前の滅失・毀損の危険は乙、納入後は甲が負担する。ただし乙の責めに帰すべき損害及び仕様不適合はこの限りでない。
4. 甲は支払前でも契約上の評価を行える。
第5条（図面・発明・量産利用）
1. 新たに作成した図面、コード、試験報告の著作権（著作権法27条・28条の権利を含む）は代金支払で甲に移転する。乙は著作者から、甲及び甲の委託先による成果の利用・改変について人格権を行使しない同意を得る。
2. 乙の従前技術・汎用設計は乙に留保するが、甲及び甲の委託先に、試作品の評価・改良・製造・販売に必要な範囲の無償で期間の制限のない非独占利用を認める。
3. 本件で生じた発明を受ける権利は乙が適法に取得し、甲に上記用途での非独占的な無償の実施権を認める。出願前でも契約上この利用を妨げない。
4. 独占権が必要な場合は別途書面で合意する。
5. 第三者の権利を含む部品等は、乙が採用前に利用条件と追加費用を示して甲の承諾を得る。
6. 本契約は量産発注を義務付けず、量産品質、認証、数量及び価格は別の契約で定める。
第6条（秘密と安全）
1. 双方は非公知の仕様・技術・価格・データを開発に必要な担当者及び承認済み再委託先に限って利用・共有し、同等の守秘義務を課す。公知、適法な既知、独自開発、正当な第三者取得の情報を除く。
2. 法令上必要な開示は必要な範囲で行い、可能な限り事前に相手方へ通知する。
3. 義務は終了後3年間、営業秘密は保護される間継続する。
4. 双方は危険を発見した場合、判明から24時間以内に内容と暫定対策を連絡し、必要な使用停止・隔離を行う。
5. 甲は乙が示した評価条件を超える使用を行う前に安全を確認する。
第7条（中途終了・返還）
1. 甲は完成前に30日前の通知で終了できる。この場合、乙は実施済み作業、発注済みの取消不能費用及び終了による合理的な損失の根拠を5営業日以内に提示する。甲は二重計上を除く合理的な額を負担し、その総額は契約代金から既払額を控除した額を上限とする。未実施部分の費用と回避できる損失は含めない。
2. 契約違反は14日の是正期間後も是正されなければ解除でき、是正不能、重大な安全違反、支払停止又は反社会的勢力への関与は直ちに解除できる。
3. 乙は終了後10営業日以内に作成済みの利用可能な成果と甲の支給品・専用治工具を引き渡す。
4. 未払の精算金は引渡しから30日以内に支払い、支払を理由として甲の元の支給品を留置しない。
5. 引渡済み部分の知財は対応する精算金の支払で第5条を適用する。
6. 不要な甲の情報は引渡し後15日以内に削除し、バックアップは90日以内に消去する。法定保存資料は目的と期間を通知して利用を限定し保管する。
7. 知財、秘密保持、既発生の責任及び精算は終了後も継続する。
第8条（責任・一般条項）
1. 双方は自己の責めに帰すべき違反による通常かつ直接の損害を賠償する。累計上限は契約代金とし、故意・重過失、生命身体の損害及び秘密保持違反には上限を適用しない。
2. 本条は強行法規による製造物責任を制限しない。
3. 権利義務の譲渡には相手方の書面同意を要し、通知は窓口への到達で効力を生ずる。
4. 準拠法は日本法、協議で解決しない紛争の第一審の専属的合意管轄は〔専属的合意管轄裁判所〕とする。
【仕様表】
性能・許容差・評価方法・安全条件：〔試作品の仕様〕
設計確認日・試験日と提出物の形式：〔試作品の工程・提出物〕
支給品・専用治工具・費用内訳：〔支給品・専用治工具〕
既存技術・第三者部品と利用条件：〔既存技術・第三者部品〕
〔署名日〕
甲：〔甲の名称〕 代表者：〔甲の代表者氏名〕 署名：________________
乙：〔乙の名称〕 代表者：〔乙の代表者氏名〕 署名：________________
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