顧問契約書（専門助言）

顧問契約書（専門助言）

〔甲の名称〕（依頼者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（助言者。以下「乙」という。）は、〔助言の対象〕について、〔契約開始日〕付で次のとおり合意する。

第1条（助言業務）

1. 乙は、別紙で特定する〔助言する具体的課題・対象〕について、同別紙の月間会議回数、１回の時間、相談対応時間及び応答期限の枠内で、会議参加、資料検討及び意見提示を行い、同別紙の方法・頻度で助言記録を提出する。応答期限は受領確認又は対応予定の連絡までの期限とし、結論の保証ではない。

2. 実務の実行、成果物の完成保証及び法律・税務その他資格を要する業務は含まない。

3. 枠を超える作業は、内容、対価及び期限について開始前に双方が電子メールその他記録の残る方法で合意した場合に限り行う。

4. 乙は専門家として通常求められる注意をもって助言し、甲はその助言を踏まえた経営判断と実行を自ら行う。

第2条（資料と事実確認）

1. 甲は助言に必要な資料と背景を提供し、乙は重要な前提の不足や矛盾に気付いた場合に確認する。

2. 乙は資格業務に該当する法律・税務等の専門意見を無資格で提供せず、必要に応じて有資格者の利用を提案する。

第3条（会議と連絡）

1. 双方は窓口を置き、会議日程と議題を事前に共有する。

2. 乙は重要な助言と未決事項を記録し、甲は判断結果を連絡する。

3. 緊急対応や通常時間外の作業は内容、期限及び追加費用を合意して行う。

第4条（報酬と費用）

1. 報酬は別紙記載の消費税の扱いを含む月額〔月額報酬の金額〕とし、乙は各月末を区切りとして、〔請求書の提出時期〕に請求書及び会議・相談の実施記録を提出する。

2. 甲は、当月分を翌月〔支払期限の日〕日（1日以上28日以下）までに乙指定口座へ振り込む。銀行休業日の場合は前営業日とする。

3. 開始月が1か月に満たないときは、月額に当該月の契約存続暦日数をその月の全暦日数で除した割合を乗じ、1円未満を切り捨てる。ただし、フリーランス法又は取適法その他の強行規定が当該役務の提供日等を起算点としてより早い支払を要求する場合、その期限を優先し、請求書又は実施記録の到着遅延のみを理由に支払を繰り延べない。

4. 振込手数料は甲が負担する。

5. 出張費、外部専門家費用及び追加作業費は、金額又は上限と内容を甲が事前に記録の残る方法で承認したものに限り請求できる。

6. 適用法令上必要な発注条件の明示及び取引記録の作成・保存は、本文、確定した別紙並びに変更記録を用いて行う。

第5条（利益相反・情報）

1. 乙は甲から受領した非公開の事業情報及び助言の過程で知った非公開情報を秘密情報として扱い、本業務以外に利用しない。ただし、受領時に公知の情報、乙の責めによらず公知となった情報、適法に第三者から秘密保持義務なく取得した情報及び秘密情報を用いず独自に得た情報は除く。

2. 法令により開示が必要な場合は、許される範囲で事前に甲へ知らせ、必要な範囲に限り開示する。

3. 乙が他の顧客に助言すること自体は制限しないが、甲の秘密情報を利用又は開示してはならない。甲の利益と具体的に衝突し本業務の公正な遂行が困難となる事情を認識したときは、乙は秘密情報を漏らさない範囲で速やかに甲へ通知し、当該業務を一時停止する。双方が記録の残る方法で継続条件を合意できないときは、いずれも当該業務を終了でき、第６条の精算を行う。

第6条（期間と終了）

1. 本契約の期間は〔契約開始日〕から〔契約終了日〕までとし、自動更新はしない。

2. 各当事者は終了希望日の〔終了通知の予告日数〕日前までに記録の残る方法で通知して将来に向かって終了できる。ただし、適用されるフリーランス法が解除又は不更新についてこれより長い予告その他の対応を要求する場合はそれに従い、法定の例外を主張する場合はその根拠となる事実を記録する。

3. 相手方の重大な違反について相当期間を定めて是正を求めても是正されないとき、又は履行不能その他催告を要しない法定の解除事由があるときは、法令に従い解除できる。

4. 終了月の月額報酬は、終了日までに提供した助言業務について、その月額に当該月の契約存続日数を当該月の暦日数で除した割合を乗じて精算し、実施済みの追加作業は事前合意した対価又は履行済み部分の割合で精算する。ただし、法令上別の精算又は損害賠償が必要となる場合は妨げない。

5. 乙は終了までに作成済みの助言記録、実施状況及び未決事項を甲へ渡し、承認済み実費とともに最終請求に記載する。

6. 既払額が精算額を超える場合、乙は終了後〔差額返還期限の日数〕日以内（1日以上30日以下）に差額を返還し、未払額の支払期日は第４条による。

第7条（秘密情報・個人データ）

1. 乙は甲の秘密情報を本業務のために知る必要がある従事者に限って開示し、その者に同等の秘密保持を徹底する。

2. 甲が乙に個人データの取扱いを委託する場合、開始前に別紙の対象、取扱行為、取扱場所及びアクセスする者を確定する。

3. 乙は目的外利用及び無断の複製・持出しを禁じ、アクセス制御、認証、権限の定期確認、保存時・送信時の保護並びに取扱記録の保存を行う。

4. 再委託は再委託先、取扱内容及び場所を示して甲の事前の書面又は電子メールによる承認を得る場合に限り、乙は同等の義務を課してその履行を監督する。

5. 外国の事業者による取扱い又は外国からのアクセスは、甲が事前に移転先・取扱者と必要な法的対応を確認し、記録の残る方法で承認するまで行わない。

6. 乙は漏えい等の発生又はその疑いを知ったときは直ちに、遅くとも〔事故の第一報期限の時間数〕時間以内（1時間以上24時間以下）に甲へ第一報を行い、判明した範囲、影響、応急措置を伝え、証拠保全、調査、被害拡大防止及び甲による法定の報告・本人通知の判断に協力する。

7. 甲は取扱状況について合理的な報告及び必要な是正を求めることができる。

第8条（終了時の処理）

1. 終了時、双方は未了業務、承認済み費用及び貸与物を確認する。

2. 乙は甲の指示に従い、甲から受領した資料・個人データ及びその複製を終了後〔資料返却期限の日数〕日以内（1日以上30日以下）に返却又は復元不能な方法で削除し、削除結果を報告してアクセス権を返上する。ただし、法令上保存が必要なものはその根拠と保存期間を甲へ知らせ、期間中は本契約に従い保護して保存期間満了後に削除する。甲の指定がなければ返却後に不要な複製を消去する。

3. 通常のバックアップも終了後90日以内に消去し、保存中は利用を限定して守秘・安全管理を続け、復元時は再消去する。

4. 追加の引継ぎ作業は内容、期限及び対価を開始前に合意した場合に行う。

5. 甲は、報酬に含まれる対価をもって、受領した助言記録を自社の事業判断及び社内共有のため期間の定めなく利用・複製できる。

6. 乙が従前から保有する手法、知見及び汎用資料の権利は乙に残り、甲は助言記録の利用に必要な範囲でこれらを利用できる。

7. 第４条の精算・支払、本条の返却・利用許諾、第５条及び前条の個人データ保護・事故協力並びに第９条は終了後も効力を有する。秘密保持義務は終了後〔秘密保持期間の年数〕年間、個人データの保護義務は適法な返却又は削除まで存続する。

第9条（責任・紛争）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき違反で生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失にはこの損害範囲の限定を適用しない。

2. 反社会的勢力に該当しないことを相互に表明する。

3. 本契約は日本法に準拠し、〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（確定する実施条件）】

本別紙は本文と一体とし、対象、稼働枠及び報酬を具体化する。矛盾するときは本文を優先する。以下の主要項目は業務開始前に双方が確定し、電子メール等で合意を記録する。対象、稼働枠、報酬、個人データの取扱い又は期限の変更は、変更内容、発効日及び進行中の相談への適用を記録して合意する。法令上必要な委託条件の明示及び取引記録は、その内容を含む本文・本別紙・変更記録を適用法令に従う方法と期間で保存する。

助言する具体的課題・対象部門：〔助言する具体的課題・対象〕、〔助言対象の部門〕

月間の会議枠：〔月間会議回数〕回、各〔1回の会議時間の分数〕分、実施方法〔会議の実施方法〕

会議外の相談枠と応答：月〔月間相談時間数〕時間、連絡先〔相談の連絡先〕、受領確認又は対応予定の連絡は営業日で〔応答期限の営業日数〕日以内

助言記録：〔助言記録の提出頻度〕、提出形式〔助言記録の提出形式〕、提出先〔助言記録の提出先〕

報酬・請求：月額〔月額報酬の金額〕（消費税の扱い：〔消費税の扱い〕）、請求書の提出時期〔請求書の提出時期〕、実費の承認窓口〔実費の承認窓口〕

甲乙の業務窓口：甲〔甲の業務窓口〕、乙〔乙の業務窓口〕

乙に委託する個人データの取扱い：〔個人データの取扱い〕。委託しない場合は「なし」と記載し、甲は対象データを乙へ提供しない。委託する場合は対象データ〔対象となる個人データ〕、取扱行為〔個人データの取扱行為〕、取扱場所〔個人データの取扱場所〕、アクセスする者の範囲〔個人データへのアクセス者〕を記載する。

〔契約開始日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________