特許実施許諾契約書
〔甲の名称〕（特許権者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（実施者。以下「乙」という。）は、〔対象製品・技術〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。
第1条（対象特許と実施範囲）
1. 甲は乙に対し、別紙に特定した日本の登録特許（以下「対象特許」という。）について、〔契約締結日〕から〔許諾終了日〕まで、〔実施地域〕内で、〔実施分野〕に属する別紙記載の対象製品を〔許諾する実施行為〕するための通常実施権を許諾する。
2. 終了日前に対象特許がすべて消滅したときは、その消滅日に許諾を終了する。許諾範囲は登録された請求項の範囲を超えず、外国特許、出願中の権利、ノウハウ及び商標を含まない。
3. 別紙の許諾方式〔許諾方式〕は「非独占」又は「契約上の独占」のいずれかとする。「契約上の独占」の場合、甲は期間中、許諾範囲内で自ら実施せず、第三者にも実施を許諾しない。
4. この独占は甲に対する契約上の義務であり、専用実施権を設定するものではない。甲は対象特許について許諾権限を有することを表明し、共有の場合は許諾開始前に他の共有者全員の同意を得て、その記録を乙に交付する。
5. 同意が得られない対象特許については許諾を開始せず、乙はその特許について実施しない。
6. 別紙の再許諾〔再許諾の可否〕が「不可」の場合、乙は再許諾できない。「可」の場合も、乙は再許諾先、対象行為及び期間について甲の事前の書面承諾を得た上で、再許諾先に本契約の実施範囲、記録及び秘密保持と同等の義務を負わせ、その行為につき甲に責任を負う。
7. 再許諾先の対象製品の売上も第２条の対象売上に含める。
第2条（対価と報告）
1. 乙は一時金〔一時金の金額〕円を効力発生日から30日以内に支払い、別途、各計算期間の対象売上に〔実施料率〕％を乗じた実施料を支払う。
2. 一時金は実施料に充当しない。各金額には、適用される消費税相当額を加える。
3. 対象売上は、乙又は承諾済み再許諾先が許諾期間中に対象製品を国内で第三者へ販売した税抜請求額から、当該販売に対応する実際の返品、取消し及び請求書上の値引きを控除した額とする。乙とその関連会社との間の移転は算入せず、関連会社が第三者に販売した時点の税抜請求額を算入する。
4. 無償譲渡は、同じ製品の直近の第三者販売単価で売上を算定し、その単価がなければ製造原価で算定する。同じ製品の売上は重複計上しない。乙は関連会社に販売記録を提出させ、算定に必要な範囲で甲に報告する。
5. 計算期間〔計算期間〕は「月次」又は「四半期」とし、暦月又は暦四半期の末日に締める。乙は各締日から15日以内に、販売数量、請求額、控除額、関連会社・再許諾先の売上及び算定額を、売上がない場合も甲に報告し、各締日から30日以内に実施料を支払う。
6. 支払期日の翌日から支払済みまで、未払額に年３％の割合による遅延損害金を付す。
第3条（改良と維持）
1. 各当事者が生み出した改良発明の権利は、発明者、当該発明者からの承継及び適用法令に従って帰属し、本契約だけを理由に相手方へ移転しない。
2. 共同の改良は実際の発明への寄与に従って扱う。いずれの改良についても相手方への実施許諾は本契約から生じず、対象特許自体の許諾範囲も拡張しない。
3. 甲は対象特許の年金納付及び維持を自己の費用で行う。無効審判、権利放棄又は年金不納付による消滅のおそれを知った場合は速やかに乙へ通知し、任意に維持を取りやめる場合は予定日の60日前までに通知する。
4. 甲は法令上必要な者の承諾を得ずに放棄しない。乙は甲の承諾なく対象特許の有効性を保証すると表示しない。
第4条（記録・監査・秘密保持）
1. 乙は対象製品の製造、販売、控除及び再許諾先の記録を、最終報告日から３年間、法令上それより長い保存を要するときはその期間、保存する。甲は年１回、10営業日前までに通知し、通常の営業時間内に、自己又は守秘義務を負う独立の専門家を通じて、許諾範囲と対価の確認に必要な記録を閲覧できる。
2. 監査で不足額が判明した場合、乙は根拠の通知を受けてから30日以内に不足額と第２条の遅延損害金を支払う。過払額は甲が同期限内に返還する。
3. 当事者は、本契約に関連して相手方から秘密と示されて受領した技術・営業情報及び監査で知った非公開情報を、本契約の履行以外に利用せず、履行上必要で同等の守秘義務を負う者以外に開示しない。ただし、受領前から保有し、又は秘密保持義務なく公知となった情報及び適法に第三者から取得した情報を除く。
4. 法令に基づく開示は必要な範囲に限り、可能な限り事前に通知する。
第5条（権利保全・侵害対応）
1. 当事者は、対象特許への第三者の侵害又は対象製品に関する第三者の権利主張を知ったときは速やかに相手方へ証拠とともに通知する。対象特許の出願後の維持、侵害警告及び対象特許に基づく訴訟は甲が判断し、その費用を負担する。
2. 乙は合理的な範囲で協力し、自己に生じる費用は自己負担とする。対象製品に対する第三者の権利主張への対応は乙が判断し、その費用を負担する。ただし、いずれも相手方の権利を処分し、又は相手方に義務を課す和解には相手方の事前の書面承諾を要する。
3. 本条は対象特許の有効性又は第三者権利の非侵害を保証するものではなく、第７条の契約違反責任を妨げない。
第6条（解除・終了時の処理）
1. 一方当事者が本契約に違反し、相手方から書面で是正を求められてから30日以内に是正しないとき、相手方は本契約を解除できる。違反の性質上是正不能で契約目的を達成できないときは、催告なく解除できる。
2. 解除は既に発生した債務及び損害賠償請求を妨げない。
3. 許諾期間満了又は解除により終了した場合、乙及び再許諾先は存続する対象特許に係る新たな製造その他の実施を停止する。対象特許の消滅は、消滅した特許だけを根拠にその後の実施を禁止する理由にならない。
4. 対象特許の一部が消滅した場合、その特許だけに対応する製品の将来の売上は実施料から除き、他の存続特許に該当する製品は従前どおり計算する。ただし、期間満了又は対象特許の消滅による終了で、乙の違反を理由としない場合に限り、終了時に製造済みの対象製品を終了後90日以内に国内で販売でき、この販売には第２条の実施料、報告及び記録義務を適用する。
5. 違反解除の場合に在庫販売の猶予はない。乙は最終の対象売上を猶予期間末日（猶予がなければ終了日）から15日以内に報告し、30日以内に未払額を精算する。一時金及び終了前に発生した実施料は、後日の期間満了又は特許消滅だけを理由に返還しない。ただし、甲が許諾権限を有しなかったため当初から実施できなかった部分の一時金は解除から30日以内に返還する。
6. 甲の契約違反で途中から実施不能となった場合、その部分の一時金に残存許諾暦日数を全許諾暦日数で除した割合を乗じた額を同期限内に返還する。
7. 複数特許の一時金配分は対象製品ごとに別紙へ記載し、配分がない場合は許諾した特許数で均等配分する。
8. 当事者は終了後30日以内に相手方の秘密資料を返却又は消去する。ただし、法令上保存を要する資料及び紛争への対応に必要な記録はアクセスを制限して保持できる。
9. 第２条の未払対価、第４条の記録・監査及び秘密保持、第７条、第８条の準拠法・管轄並びに本条の終了後の処理は、その性質又は定めた期間に従って終了後も存続する。
10. 秘密保持は終了後３年間、営業秘密に該当する情報はその秘密性が続く間、存続する。
第7条（違反・損害の負担）
1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。
2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。
第8条（通知・権利義務の移転）
1. 重要な通知は、別紙の各窓口へ、到達を確認できる電子メール又は書面で送る。窓口の変更は同じ方法で通知する。当事者は相手方の事前の書面承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。
2. 反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。本契約及び別紙の変更は、変更箇所を特定した両当事者の書面又は記録の残る電子的合意による。
3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【別紙（対象及び入力条件）】
本別紙は第１条及び第２条の対象と数値を特定する。本文にない権利移転、専用実施権又は対価計算方法の変更を本別紙の記載だけから生じさせない。以下の選択値及び資料を契約締結時に確定し、共有者の同意が必要な場合はその記録を添付する。
日本の対象登録特許番号及び登録名義人（複数可）：〔対象特許の番号・名義人〕
対象製品の型式・仕様、対象となる製造技術：〔対象製品・技術〕、〔実施分野〕
国内で許諾する行為（製造・使用・譲渡・譲渡の申出から列挙）：〔許諾する実施行為〕
実施地域（日本国内の地域を記載）：〔実施地域〕
期間：〔契約締結日〕から〔許諾終了日〕まで
許諾方式（非独占／契約上の独占）：〔許諾方式〕
再許諾（可／不可）：〔再許諾の可否〕
一時金・売上実施料率・計算期間（月次／四半期）：〔一時金の金額〕円、〔実施料率〕％、〔計算期間〕
甲の通知先電子メール・郵送先：〔甲の通知先〕
乙の通知先電子メール・郵送先：〔乙の通知先〕
第一審の専属的合意管轄裁判所：〔管轄裁判所名〕
〔契約締結日〕
甲：〔甲の名称〕 署名者：________________
乙：〔乙の名称〕 署名者：________________
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