OEM製造契約書

OEM製造契約書

〔甲の名称〕（ブランド事業者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（OEMメーカー。以下「乙」という。）は、〔契約対象の概要〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象・仕様・表示）

1. 本契約は、甲の〔ブランド名〕ブランドで販売する一般消費財〔製品名〕（食品、化粧品、医薬品その他商品固有の許認可又は特別の製造・表示制度を要する製品を除く。）の継続製造に適用する。

2. 乙は別紙で特定する仕様書・図面の版、包装、検査基準に従って製造する。甲はブランド、広告及び最終表示内容を承認し、乙は原材料、製造工程及び品質に関する正確な情報を甲に提供する。

3. 甲の支給材と乙が調達する材料は別紙で区別する。仕様又は適用法令に反する表示・製造を認識した側は直ちに相手方へ知らせ、是正まで該当品を出荷しない。

第2条（発注・価格）

1. 甲は品目、適用仕様の版、数量、税別単価・消費税等・税込総額、委託日、納期、納入場所、検査完了予定日、支払期日及び方法を保存可能な注文書で指定する。数量は別紙の最低ロット以上、希望納期は発注日から別紙のリードタイム以後とする。乙が受領後別紙の回答期間内に記録に残る方法で承諾したとき、個別契約が成立する。

2. 未回答は承諾とみなさず、販売予測は確定注文とみなさない。単価は別紙の単価を適用し、甲乙が変更後の単価と適用開始日を書面又は保存可能な電磁的記録で合意した場合に限り、開始日以後に成立する注文へ適用する。

3. 個別契約の品目・数量・納期・納入場所は個別注文を優先し、仕様・単価の変更には本条及び第3条の合意を要する。

第3条（変更・資材・権利）

1. 仕様、原材料、工程、製造場所又は表示を変更する側は、変更内容、品質、納期及び既に承認された材料・仕掛品への影響を事前に示し、甲乙の記録に残る合意前に変更品を量産・出荷しない。

2. 甲の商標・支給デザイン及び支給材は甲に帰属し、乙は本契約の履行以外に使用しない。乙の既存技術・設備は乙に帰属する。新たな製造上の改良は創出者に帰属するが、乙は甲が適法に購入した製品を使用・販売するため必要な範囲で乙の技術を無償・非独占で利用させる。

3. 乙の製法一般や第三者への製造委託権まで当然に許諾するものではなく、追加の権利・製造資料提供は範囲と対価を事前に書面合意する。専用金型・版下は別紙の所有者に帰属し、保管者は識別して善良な管理者の注意をもって保管する。

第4条（納入・検査・代金）

1. 乙は注文で定める場所と納期に納入し、甲は受領日から別紙の検査期間内に別紙の仕様・検査基準に基づき検査して、不適合があれば内容と対象ロットを通知する。期間内に通知がなければ外観・数量について検査合格と扱うが、通常の検査で発見できない不適合及び安全上の問題についての請求を妨げない。所有権及び滅失・毀損の危険は納入時に甲へ移る。ただし乙の責めに帰すべき不適合についての責任は残る。

2. 乙は納入日・数量を示して請求し、甲は納入日から30日以内に乙指定口座へ振込送金して代金を支払う。振込手数料は甲が負担し、請求書又は検査結果の到着遅延によって支払期日は延びない。支払期日が銀行休業日なら直前営業日までに支払う。

3. 適用法令がより早い支払期日その他の強行条件を定める場合は、それに従う。

第5条（不適合・事故）

1. 乙は仕様に基づく製造検査、ロット追跡及び記録の保存を行い、不適合、納入遅延又は安全上の疑いを知ったときは直ちに甲の別紙窓口へ通知する。

2. 甲も販売・表示に関する事故を知ったときは直ちに乙の窓口へ通知する。甲の責めに帰すべき事由によるものを除き、納入品の契約不適合について、甲は相当な期限を示して修補、代替品の納入又は不足分の納入を求めることができ、履行されない場合その他法令上認められる場合は代金減額、解除又は損害賠償を請求できる。甲乙は証拠とロットを保全し、必要な出荷停止、顧客への連絡、行政への対応及び回収を遅滞なく協力して行う。

3. 緊急時は各自が必要な安全措置を先行できる。合理的な調査・是正・回収費用は、製造逸脱その他各自に帰責する原因の割合に応じて負担し、原因が双方にあるときはその寄与に応じて分担する。これらの合理的な費用は第7条にいう通常かつ直接の損害に含む。

第6条（期間・解除・終了処理）

1. 本契約は〔契約締結日〕から〔契約満了日〕まで有効とし、満了30日前までに一方が記録に残る方法で更新しない旨を通知しなければ、同一条件で1年間更新し、以後も同様とする。重大な違反が相当期間を定めた催告後も是正されないとき、又は催告を要しない解除が法令上認められるとき、相手方は本契約又は影響を受ける個別契約を解除できる。終了又は解除時、成立済みの個別契約は、解除対象又は安全上・法令上履行できないものを除き存続する。

2. 乙は完成品、仕掛品、甲が承認した当該注文専用の購入済み資材、甲の支給材及び専用金型・版下を明細と証拠付きで通知する。甲は適合する完成品を個別契約の価格で引き取り、解除対象の仕掛品・専用資材については乙の回避可能な費用と転用・処分収入を控除した実費を負担する。ただし乙の責めに帰すべき解除の場合は甲にその負担を求めず、甲の責めに帰すべき解除の場合は乙の通常かつ直接の損害の請求を妨げない。

3. 同じ費用の二重請求はしない。甲の所有物は別紙の返還先へ終了後30日以内に乙の費用で返還し、甲の責めに帰すべき終了の場合の通常の返還送料は甲が負担する。

4. 納入済み製品の未払代金は第4条の期日を維持し、終了時に新たに発生した確定精算金は終了後30日以内に支払う。ただし適用法令による、より早い支払期日は延長しない。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・契約終了後の義務等）

1. 重要な通知は別紙の窓口へ、受信記録が残る方法で送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、相手方がこれに違反したときは催告なく解除できる。

2. 終了後、乙は甲の商標・デザインの新たな使用をやめ、第6条の終了処理に必要な場合を除き支給資料を返還又は甲の指示に従い消去する。甲乙は受領した非公知の図面、製法、価格及び販売情報を履行以外に使用せず、必要な役職員及び同等の守秘義務を課した委託先以外に開示しない。

3. 記録で立証できる公知、適法な既保有、守秘義務なく適法に取得又は独自作成情報は除く。法令上必要な開示は最小限とし可能な範囲で事前通知する。秘密保持は終了後3年間、営業秘密は非公知である間存続し、終了後30日以内に資料を返還又は削除する。

4. 法定・事故対応の保存記録はアクセスを制限し、バックアップは通常の削除期限から90日以内に消去する。甲乙は注文・検査・ロット・事故の記録を終了後10年間又は適用法令上これより長い期間保存し、事故対応に協力する。

5. 第3条の権利帰属、第5条の事故・費用負担、第6条の精算及び本条の終了後の義務は、その履行に必要な範囲で終了後も存続する。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（取引条件・参照資料）】

以下の条件と参照資料の名称・版・日付を契約締結時に確定する。仕様・検査基準に用いる参照資料は本契約に添付する。条件の変更は権限者が書面又は保存可能な電磁的記録で合意し、第2条に定める成立済みの注文へは遡及させない。

製品・ブランド：〔製品名〕／〔ブランド名〕

仕様書・図面・包装・表示資料・検査基準の名称、版、日付：〔仕様・検査基準の参照資料〕

最低ロット・発注から納期までの日数：〔最低ロット数〕／〔希望納期までの日数〕日

注文への回答期間・受領後の検査期間：〔注文回答期間の日数〕日／〔検査期間の日数〕日

当初の税別単価・予測の提出周期：〔当初の税別単価〕円／〔予測提出周期〕

甲の支給材と乙の調達材の区分：〔甲の支給材と乙の調達材の区分〕

専用金型・版下の明細、所有者、保管者：〔専用金型・版下の明細と管理者〕

甲の表示承認・事故連絡窓口：〔甲の表示承認・事故連絡窓口〕

乙の製造・事故連絡窓口：〔乙の製造・事故連絡窓口〕

契約満了日・甲の所有物の返還先：〔契約満了日〕／〔甲の所有物の返還先住所〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________