製造委託基本契約書

製造委託基本契約書

〔甲の名称〕（発注者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（製造受託者。以下「乙」という。）は、〔委託対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（製造の対象）

1. 本契約は、日本国内に拠点を置く法人同士が、国内で使用する部品又は国内販売用の一般加工食品である〔製品名〕を反復して製造委託する場合に用いる。

2. 医薬品、医療機器、酒類その他個別の規制設計を要する製品、海外製造及び当事者が法人でない取引には用いない。乙は別紙で特定する図面・仕様の版、原材料、製造場所、許容差、梱包・表示及び個別注文に従って製造し、甲の事前の記録に残る承諾なく重要工程又は製造場所を変更しない。

3. 食品の場合は、別紙の原材料・アレルゲン情報、保存条件、期限表示の根拠及び表示担当に従い、製造開始前に当該営業・製品に必要な許可・届出と表示内容を当事者がそれぞれの担当業務について確認する。

第2条（検査と契約不適合）

1. 乙は別紙の基準による工程検査と出荷検査を行い、結果をロットに結び付けて甲に渡す。甲は受領後〔受入検査期間の日数〕営業日以内に数量・外観その他通常の受入検査で分かる不適合を乙に通知する。期間内に通知しない場合は当該受入検査に合格したものと扱うが、通常の検査で発見できない不適合又は安全上の問題についての請求を妨げない。

2. 納入品が契約に適合しない場合、甲の責めに帰すべき事由によるものを除き、甲は乙に修補又は代品・不足分の納入を求めることができ、乙は通知から5営業日以内に対応計画を示し、合意した納期に自己の費用で履行する。

3. 相当期間内に履行されない場合又は是正が不可能な場合、甲は不適合の程度に応じた代金減額若しくは当該注文の解除を求め、損害賠償も請求できる。

4. 法令上必要な安全対応は検査結果やこれらの期限を待たない。

第3条（知財と支給品）

1. 甲が提供する図面・商標・支給材・金型の権利及び所有権は甲に留まり、乙は本契約の履行以外に使用せず、支給材・金型の受領、使用、残量及び所在を台帳に記録する。乙が調達する材料は乙が負担し、完成製品の所有権及び滅失・毀損の危険は甲への納入時に甲へ移る。ただし甲の支給品の所有権は移転しない。

2. 各当事者の従前の技術及び単独で創出した改良の権利は当該当事者に留まり、共同創出の改良は実質的な創作寄与に応じた共有とし、寄与、権利の種類及び持分を記録する。共有特許等の第三者許諾及び共有著作権の行使には必要な共有者の同意を取得し、次文の製品使用・販売及び製造委託先利用については乙は自己の共有持分に関する必要な同意もあらかじめ与える。

3. 乙は、甲が購入製品を使用・販売し、又は供給終了後に同じ製品を他社に製造させるため必要な範囲で、当該製品に組み込まれた乙の改良及び技術資料を無償・非独占で利用し、製造委託先に秘密保持を課して利用させることを許諾する。

4. 乙の製法一般及び他製品向けノウハウの移転は含まない。終了時、乙は甲提供資料、支給品台帳及び当該製品の検査・ロット記録を甲に引き渡す。

第4条（発注と変更）

1. 甲は各注文時に、品目、図面・仕様の版、数量、税込単価・総額、発注日、納期、納入場所、検査完了予定日、支払期日及び支払方法を記録に残る方法で乙に示す。

2. 乙が記録に残る方法で承諾した時に個別注文が成立し、沈黙は承諾とみなさない。本契約と個別注文が異なる場合は本契約を優先し、個別注文が変更する条項と内容を明記して双方が承諾したときだけ当該注文に限り変更する。ただし適用法令上の義務は変更できない。

3. 変更を求める側は材料、仕掛品、金型、品質、代金及び納期への影響を提示し、双方が変更後の条件を書面又は保存可能な電磁的方法で承諾するまで従前の条件を維持し、変更品の量産を始めない。

4. 取適法が適用される場合は、委託時の法定必要事項の明示、取引記録の保存その他同法上の義務を別途履行し、注文後の一方的な代金減額又は不当なやり直しをしない。

第5条（品質と追跡）

1. 乙は別紙に定める検査とロット管理を行い、原材料の受入れ、製造・出荷ロット、検査結果及び納入先を追跡できる記録を〔記録保存年数〕年間保存する。ただし法令上より長い保存が必要な記録はその期間保存する。

2. 不適合又は安全上の問題を知った者は直ちに相手方へロット・数量・判明事実を通知し、乙は対象ロットの出荷を停止・隔離する。甲は販売先への連絡及び回収の実施を主導し、乙は追跡資料の提供、原因調査及び回収に協力する。甲乙は判明情報に応じて対象範囲を速やかに見直し、それぞれが法令上負う行政への報告等を行う。

3. 合理的な調査、代品、通知及び回収費用は原因について責めに帰すべき当事者が負担し、双方に原因があれば寄与割合に応じて負担する。原因未確定の間も安全措置を先送りせず、暫定支出は証憑を保存して原因確定後に精算する。食品の表示原稿と販売先への提供情報は甲、合意済み表示の印字・貼付及び製造ロット記録は乙が担当する。

第6条（支払・終了）

1. 乙は納品実績及び検査結果を添えて請求する。甲は各納入分の税込代金を、製品の受領日から起算して〔受領から支払までの日数〕日以内に乙指定口座へ振り込み、振込手数料を負担する。期限が金融機関休業日に当たるときは直前営業日までに支払う。

2. 検査未了又は請求書の遅延を理由にこの期限を延ばさず、適用法令がより早い支払又は遅延利息を要求するときはこれに従う。契約期間は〔契約締結日〕から1年間とし、満了30日前までに一方が記録に残る方法で更新拒絶を通知しなければ1年間ずつ更新する。

3. 重大な違反について相手方が通知を受けてから15営業日以内に是正しない場合、相手方は本契約又は該当注文を解除できる。安全上の重大な違反、支払停止又は履行不能の場合は催告なく解除できる。

4. 甲は着手済み注文を任意に取り消す場合、乙の転用・損失軽減を前提に、完成済み製品の代金と、未完成分の合理的な出来高、転用不能材料費及び立証された逸失利益を含む実損を、重複なく負担する。

5. 本契約の期間満了又は解除は成立済み注文を当然には消滅させない。終了後10営業日以内に乙は注文ごとの完成品、仕掛品、転用不能材料及び甲の支給品を台帳・証憑とともに報告し、双方は本条に従い代金・損害を精算する。

6. 乙は甲の指示に従い甲の支給品と第3条の資料を甲の費用で返還し、転用不能材料及び仕掛品は精算後に甲の指示に従い引渡し又は廃棄する。支払、契約不適合、損害賠償、権利帰属、秘密保持、記録保存及び紛争解決の条項は、その性質に応じ終了後も効力を有する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は別紙の各窓口へ、送受信の記録が残る方法で送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。相手方から受領した非公知の図面、製法、価格及び取引情報を本契約の履行以外に利用又は開示せず、法令に基づく開示を除き、終了後3年間秘密に保持する。ただし営業秘密として管理される情報は秘密である間保持し、第3条で認める製造委託先への必要な開示は同等の秘密保持を課して行える。

2. 当事者は反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反した相手方に対し記録に残る通知で直ちに解除できる。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（基本条件・参照資料）】

以下の値及び参照資料の名称・版・日付を締結時に確定する。数量、単価、納期その他注文ごとに変わる条件は第4条の個別注文に記録する。空欄を合意済みと扱わず、変更は双方の権限者が保存可能な方法で承諾する。

対象区分・製品・用途：〔対象区分〕／〔製品名〕／〔委託対象〕

図面・仕様、版、日付：〔図面・仕様の参照資料〕

製造場所・主要工程：〔製造場所・主要工程〕

原材料の供給者、甲支給品・金型及び台帳上の識別：〔原材料・支給品・金型〕

梱包、表示、納入時の取扱い：〔梱包・表示・納入時の取扱い〕

検査項目、許容差、試験方法及び検査記録：〔検査基準・試験方法〕

ロットの付番・追跡方法：〔ロットの付番・追跡方法〕

記録保存年数：〔記録保存年数〕年

受領から支払までの日数（60以下）：〔受領から支払までの日数〕日

甲・乙の通知窓口：〔甲乙の通知窓口〕

食品の場合の原材料・アレルゲン、保存温度、期限設定の根拠、表示原稿の版：〔食品表示・保存条件の参照資料〕

食品の場合の製造・表示担当者、販売形態、販売先及び追跡単位：〔食品の製造・表示・販売情報〕

食品用の末尾2行は部品取引では「該当なし」と記録する。食品では、製造開始前に甲乙が自らの担当業務に必要な許可・届出、衛生管理及び表示を確認した記録を本別紙に添付する。個別注文には第4条の事項を毎回記録し、本別紙の一般条件だけで数量又は代金が確定したとは扱わない。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________