ODM開発・製造契約書

ODM開発・製造契約書

〔甲の名称〕（ブランド事業者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（設計製造者。以下「乙」という。）は、〔製品名〕の開発及び量産について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（要件・工程）

1. 乙は、別紙の企画要件、性能、用途、安全基準、図面、工程及び工程別納入物に従い、設計・試作・評価と承認後の量産を行う。各工程の期限、税抜代金及び納入形式は開発工程表による。

2. 対象製品について必要な法令・規格、試験と確認担当を別紙に特定し、未確認の安全適合を保証済みとして表示しない。医薬品等の許認可・専門規制を要する製品は、必要な提供体制と固有条件を別途整えるまで着手しない。

3. 原価目標は量産価格の当然の保証ではなく、量産単価は第4条の注文成立時に合意する。

4. 甲は企画・使用条件・ブランド表示を提示し、乙は設計・部材・製造工程の技術情報を提示する。必要資料の不足を知った側は直ちに知らせる。

5. 追加又は変更を求める側は内容を提示し、乙は影響する費用、期限、既購入部材及び金型を5営業日以内に見積もる。権限者の記録に残る合意前に変更作業へ着手しない。

6. 乙の不適合是正は有償の仕様追加と扱わない。

第2条（試作・検収・量産移行）

1. 甲は各納入物の実際の受領から〔検査期間の日数〕営業日以内に、工程表の評価項目・試験方法・合格値による結果を乙へ通知する。通常の検査で分かる事項について期限内に具体的な不適合通知がない場合は当該工程の検収合格とするが、隠れた不適合又は安全問題の請求を妨げない。乙は不適合通知から5営業日以内に修正・再試作計画を示し、相当な期限に自己の費用で追完する。

2. 合意した通常試作回数を超えても乙の不適合是正の費用を当然に甲へ転嫁しない。甲の新たな要望に基づく再試作は第1条の変更合意による。

3. 量産は、設計版の凍結、試作合格、安全確認、部材確保、品質計画及び甲の明示的な書面承認がそろい、個別量産注文が成立した後に開始する。

4. 工程検収の無回答は量産承認とみなさない。不適合が追完されないとき又は是正不能の場合、甲は法令に従い減額・該当工程解除・損害賠償を求めることができる。

第3条（設計・金型・権利）

1. 甲の商標・既存資料は甲、乙の既存プラットフォーム・一般製法・汎用ノウハウは乙に留保する。本件専用の新規設計、図面、評価資料その他の成果について、乙が有する著作権（著作権法27・28条の権利を含む。）及び専用の発明・考案・意匠に係る権利は、その工程代金全額の支払時に甲へ移転する。

2. 乙は従業者・承諾済み再委託先から必要な権利を取得し、移転手続に協力する。第三者権利や既存部分は工程表で事前に識別し、新規専用成果として譲渡したとは扱わない。

3. 乙は組み込まれた乙の既存技術を、甲及び甲が守秘義務を課した製造委託先が本製品を製造・改良・使用・販売するため、無期限・無償・非独占で利用することを許諾する。

4. この範囲で乙及び乙が確保すべき創作者の著作者人格権を行使しない。移転前も甲は受領成果を評価・試験するため使用できる。乙は甲の専用新規設計・ブランド・秘密情報を他社へ転用せず、一般知識・乙の既存技術を利用することだけは禁止しない。

5. 独占製造義務は設けない。

6. 乙が本件専用に製作する金型・治具の所有権は別紙の金型代金全額支払時に甲へ移り、乙が保管する場合も識別表示・台帳を備え善良な管理者の注意をもって管理する。

7. 乙は甲向け製造以外に使用せず無断処分・担保設定をしない。製作図面等の権利は前二項による。

第4条（量産注文・納入・支払）

1. 甲は品目・設計版、数量、税込単価・総額、委託日、納期、納入場所、検査完了予定日、支払期日及び方法を保存可能な記録で示し、乙の明示承諾で量産注文が成立する。

2. 予測数量・未回答を確定注文としない。乙は合意の品質計画による工程・出荷検査、ロット追跡を行い検査記録を納入時に渡す。甲は第2条の期間に受入検査し、隠れた不適合と安全対応は合格後も扱う。

3. 製品の所有権・危険は甲の実際の受領時に移るが乙の不適合責任を免れない。

4. 開発工程代金は各納入物の実際の受領日から30日以内、量産代金は製品の実際の受領日から30日以内に、甲が乙の〔乙の振込先口座〕へ振り込む。

5. 消費税等を加え、手数料は甲が負担する。休日は直前銀行営業日とし、検収又は請求書が遅れても起算日を延ばさない。取適法・フリーランス法の適用時は法定事項の明示、記録、遅延利息等を履行し、甲は一方的な減額・受領拒否・無償やり直しを行わない。

6. 変更内容、価格及び費用負担は正当な理由を踏まえ協議する。

第5条（事故・秘密情報）

1. 不適合又は安全上の疑いを知った側は直ちに相手方へ対象ロットと判明事項を知らせ、乙は出荷停止・隔離し、甲は販売先連絡・回収を主導する。

2. 各自の法定報告・緊急安全措置は協議完了を待たない。調査・修補・回収等の合理的費用は原因に帰責する側が負担し、共同原因は寄与割合による。

3. 未確定でも安全措置を先行し各支出の証拠を保全して確定後に精算する。外部被害者の法令上の権利を本契約だけで制限しない。甲乙はロット、設計・検査・事故の記録を最後の納入から10年間又は法令上より長い期間保存する。

4. 相手方の非公知情報は履行以外に使用せず必要な担当者・同等の守秘義務を課した先以外に開示しない。記録で示せる公知・適法既保有・守秘義務なく適法取得・独自作成の情報は除く。

5. 法令開示は最小限で可能な限り事前通知する。漏えい等は認知から24時間以内に初報し調査・拡大防止に協力する。

第6条（期間・中止・精算）

1. 期間は〔契約締結日〕から〔契約終了日〕までとし更新は書面合意による。重大な違反を通知到達後10営業日以内に是正しない場合、又は重大で是正不能な違反・反社会的勢力該当若しくは利用がある場合、相手方は本契約又は対象工程・注文を解除できる。期間満了は成立済み量産注文を当然に消滅させない。

2. 甲が自己都合で未完成の開発又は量産注文を中止する場合、乙は5営業日以内に工程進捗、納入済み成果、仕掛品、転用不能部材及び損失軽減資料を提示する。

3. 甲は受領済みの適合成果の工程代金に加え、未完成部分の合理的出来高、取消不能・転用不能実費及び立証された逸失利益を、重複なく負担する。

4. 転用・売却収入と回避可能費用を控除し、取適法等による不当な変更の禁止を妨げない。乙帰責の解除なら甲に未完成分の将来利益を負担させず、乙は受領済み代金中の未提供部分を10営業日以内に返す。

5. 通常の納入済み代金は第4条の期日を維持し、新たな未争議精算額は証拠明細の提示から30日以内に支払う。甲は精算額に含めた専用成果・仕掛品・部材を取得し、乙は精算後10営業日以内に引き渡す。当該成果の権利は第3条に従い相当部分の代金・精算額支払時に移り、既に甲所有の資料・金型は精算争議と切り離して終了後30日以内に甲の費用で返す。

6. 乙帰責で返還費が増した場合は乙が負担する。廃棄は甲が取得した物に関する甲の書面指示がある場合に限る。

第7条（責任・終了後処理）

1. 自己の責めに帰すべき違反により生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体又は法令上制限できない責任には損害範囲限定を適用しない。

2. 受領資料は終了後30日以内に返還・削除し、法定・事故対応記録は限定保存する。直ちに分離できないバックアップはアクセスを止め通常周期、遅くとも通常の削除期限から90日以内に消去する。

3. 秘密保持は終了後3年間、営業秘密は非公知である間存続し、権利・許諾、支払・返還、品質・事故及び紛争処理はその性質に応じ履行又は処理まで存続する。

第8条（一般）

1. 通知は〔通知先〕へ到達を記録できる方法で行う。乙は甲の事前承諾なく重要な設計・製造工程を再委託せず、承諾先の権利処理・品質・秘密保持に責任を負う。

2. 契約上の地位移転と変更は相手方の事前の記録に残る合意を要する。本契約は日本法に準拠し、〔専属管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（開発・量産条件）】

企画要件・用途・性能・安全法令規格と確認担当：〔製品の企画要件・用途・性能・安全基準〕

工程ごとの納入物・形式・期限・税抜代金・試作回数：〔開発工程表〕

試験方法・合格値・量産承認の担当と品質計画：〔試験・合格基準・量産承認計画〕

乙の既存技術・第三者権利と利用範囲：〔乙の既存技術・第三者権利〕

金型・治具の識別、金額、保管者・保管場所・保守・返還先：〔金型・治具の条件〕

資料は名称・日付・版を固定して添付する。未確定の要件・代金・納入物を合意済みとは扱わない。

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________