有償支給材取引契約書

有償支給材取引契約書

〔甲の名称〕（材料売主・加工品発注者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（材料買主・加工者。以下「乙」という。）は、〔契約日〕付で、〔加工契約の名称〕（以下「加工契約」という。）に用いる〔支給材の内容〕の有償支給について次のとおり合意する。

第1条（材料売買と加工注文）

1. 甲が材料を乙へ売り、乙は加工契約・個別注文によりこれを使用して製品を甲へ納入する。無償で甲所有物を預ける取引ではない。支給注文には品名・仕様版・ロット、数量、単位、税抜単価・消費税等・税込総額、納入日・場所、対応する加工注文及び材料代の決済日を記載し、乙の明示承諾で成立する。

2. 支給材料を用いた完成品の税込代金は、乙が負担する当該材料価額を含む製品全体の代金とし、材料代を含まない加工賃だけの取引に本書の相殺方式を流用しない。

3. 完成品の仕様・製造・品質責任は加工契約によるが、有償材料の決済・在庫処理は本契約を優先する。

第2条（所有・検査・不良材料）

1. 材料の所有権及び滅失・毀損の危険は乙の実際の受領時に乙へ移る。甲は仕様に適合する材料を納め、乙は受領後5営業日以内に数量・外観・通常の受入検査で分かる不適合を通知する。無通知ならこの検査に合格したものとするが、隠れ不適合、安全問題及び甲が知り告げなかった不適合への請求を妨げない。

2. 商法526条の検査・通知について本条の約定を適用し、隠れ不適合は発見から1年以内に通知する。ただし甲の故意・重大な過失や法令上制限できない責任は別とする。

3. 不適合材料は乙が隔離し、甲は通知から5営業日以内に代替・不足補充又は引取りの計画を示し相当期限に追完する。追完不能等の場合の材料代減額・返還・解除は法令に従う。材料不適合により生じた加工品不良、納期影響及び合理的な調査・廃棄費は原因に帰責する甲が負担する。

4. 乙が通常確認すべき問題を認識しながら甲へ知らせず加工した場合等は乙の寄与を考慮する。甲の材料不適合だけを原因とする加工品の不良を乙責任の無償やり直し・不当減額として処理しない。

第3条（在庫・歩留まり）

1. 乙は受入・使用・完成品・残材・スクラップを材料ロットと加工注文に結び付け、数量及び使用日の台帳を作り毎月末の残高を翌月5営業日以内に甲へ報告する。

2. 標準歩留まり、通常ロスと端材の処理は別紙の基準による。標準ロスの範囲の材料使用を異常損耗として重ねて乙に請求しない。基準を超えたロスは原因と数量を記録し、乙に責任がある範囲の合理的な損害のみ乙が負担する。

3. 材質不良・甲の変更等を原因とするロスは乙に転嫁しない。

4. スクラップは乙所有の材料から生じたものとして乙に帰属し、甲が回収する場合は重量・品質・価格・運送負担を双方が書面で合意して買い取る。

5. 売却収入を異常損耗の損害と二重に回収しない。乙は指定用途に使用し、甲は5営業日前の通知で対象台帳・現物を合理的に確認できるが他社秘密を取得しない。

第4条（完成品代金・材料代の決済）

1. 甲は完成品の実際の受領日から30日以内に税込製品代金を乙の〔乙の受取口座〕へ支払う。検収又は請求書の遅延で期日を延ばさず、銀行休業日は直前営業日とする。

2. 加工契約又は法令がより早い期日を定めるときはそれに従う。材料代のうち当該完成品に使用した数量分（別紙基準の通常ロスを含む。）だけを同じ完成品代金の支払期日に決済し、その日より前に控除・支払又は前払を求めない。未使用材料や将来の加工注文の材料代を既納入品の支払から先に控除しない。

3. 各決済日の5営業日前までに甲乙は材料使用台帳、材料税込単価、対象数量、完成品税込総額と相殺額を突合する。双方が対象額を確認して記録に残る合意をした場合に限り、同じ期日に期限の到来した材料代と完成品代金を対当額で相殺する。

4. 甲が払う残額は甲、材料代が上回るときの乙の残額は乙が、同日にそれぞれ相手方指定口座へ支払い、各送金手数料は送金側が負担する。乙が甲に払う口座は〔甲の受取口座〕とする。

5. 確認が整わなければ甲は完成品代金を全額期日どおり払い、材料代は本条による期日に別送金で精算する。争いのある額を甲が一方的に差し引かない。

6. 取適法5条2項1号の早期決済禁止が適用されるときは、受託者に責任のない早期控除・材料代徴収をしない。本契約は適用の有無にかかわらず上記の同一期日方式を採用する。

7. 取適法・フリーランス法の明示、記録保存、支払期日及び遅延利息等も別途履行する。

第5条（変更・終了在庫）

1. 材料価格・仕様・数量の変更は理由、費用及び納期への影響を提示し、双方の事前書面合意後の注文に限り適用する。甲が加工仕様又は発注を変更・中止する場合、乙の転用可能性を確認して損失を軽減し、甲は当該注文用の未使用適合材料及び転用不能仕掛品について、乙の取得原価又は加工済み合理的出来高から売却・転用収入と回避可能費用を引いた額で取得・精算する。

2. 元の材料代が未払なら買取り額と同一期日の確認合意で相殺し、同じ材料価額を二重に請求しない。乙帰責の注文取消しの場合の損害は加工契約・法令によるが、未使用材料代を早期徴収してよいとの包括合意はしない。

3. 期間は〔契約日〕から〔契約終了日〕までとし更新は書面合意による。重大な違反を10営業日の書面催告後も是正しない場合、又は重大で是正不能・反社会的勢力該当若しくは利用の場合、相手方は解除できる。終了後5営業日以内に双方は未決済材料、完成品、残材・仕掛品を棚卸しし、成立済み加工注文が続く材料は第4条の通常決済を維持する。

4. 甲の都合で不要となった材料は第1項及び第2項に従い30日以内に引取り・精算し、既納入品の支払を延期しない。乙が自己のために保持する材料は数量・決済日を個別に合意し、甲の書面指示なく甲が買い取る予定物を廃棄しない。

5. 新たな未争議精算額は明細確定から30日以内、法令が早い場合はその期限に従う。

第6条（秘密・責任・一般）

1. 相手方の非公知の製法・価格・台帳は本件履行以外に使用せず必要な担当者以外へ開示しない。記録で示せる公知・適法既保有・守秘義務なく適法取得・独自作成情報と必要最小限の法定開示を除く。

2. 秘密保持は終了後3年間、営業秘密は非公知である間存続する。各当事者は自己の責めに帰すべき違反で生じた通常かつ直接の損害を賠償する。

3. 故意・重大な過失、生命身体及び法令上制限できない責任にはこの範囲限定を適用しない。安全事故では各自が停止・証拠保全・法定報告を行い、他方の承諾を待たず必要措置をとる。

4. 通知は〔通知先〕へ到達を記録できる方法で行い、変更・地位移転は相手方の事前の記録に残る合意を要する。台帳・相殺・支払記録は終了後3年間又は法令上より長い期間保存し、精算・権利・責任及び紛争処理は履行完了まで存続する。

5. 本契約は日本法に準拠し、〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（材料・加工の対応条件）】

材料仕様・単位・検査方法・版：〔材料の仕様〕

加工品と材料の使用数量の対応表：〔材料と加工品の使用数量対応表〕

標準歩留まり・通常ロス・端材の処理と算定資料：〔標準歩留まり・通常ロス等の基準〕

台帳の項目・管理者・確認担当者：〔台帳の管理・確認担当者〕

個別支給注文には第1条の項目を記載し、加工代金は材料価額を含む税込製品総額と一致させる。

〔契約日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________