ライセンス契約書

ライセンス契約書

〔ライセンサーの正式名称〕（以下「甲」という。）と〔ライセンシーの正式名称〕（以下「乙」という。）とは、ライセンスに関し、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的及び許諾対象）

1. 甲は、乙に対し、本契約の定めに従い、〔許諾対象の内容〕（以下「本許諾対象」という。）の利用を許諾し、乙はこれを受ける。

2. 本許諾対象の区分はソフトウェアとし、対象の特定に必要な名称、版、登録番号、範囲その他の事項は別紙許諾対象目録に定める。

3. 本契約による許諾は、本許諾対象に関する知的財産権その他の権利の譲渡を意味しない。

第2条（許諾の範囲）

1. 乙は、〔許諾の目的〕の目的の範囲内でのみ本許諾対象を利用できる。当該目的を超える利用には、甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾を要する。

2. 許諾の地域的範囲は日本国内とする。

3. 乙が行うことができる利用の態様は、社内での業務利用、必要な範囲での複製とする。これらに明示されていない利用態様は、許諾の対象としない。

4. 乙は、甲の事前の承諾なく、本許諾対象自体を第三者へ提供、貸与、頒布又は公衆送信してはならない。

5. 乙は、本許諾対象の利用に必要な設備、通信環境及び人員を、自己の費用と責任で用意する。

第3条（独占性）

1. 本契約による許諾は非独占的なものである。甲は、第三者に対して本許諾対象について同様の許諾を行うことができ、また、自ら本許諾対象を利用できる。

第4条（再許諾）

1. 乙は、甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本許諾対象について第三者へ再許諾を行ってはならない。

2. 乙は、本許諾対象を利用する自己の役員及び従業員並びに乙の業務のために本許諾対象を利用する業務委託先に対し、本契約上の義務を遵守させる。業務委託先による利用は、乙の責任の下で行われるものとする。

第5条（改変及び解析の制限）

1. 乙は、甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本許諾対象を改変、翻案し、又は他の製品と結合してはならない。

2. 乙は、甲の事前の承諾なく、本許諾対象について、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、解析その他内部構造を明らかにする行為を行ってはならない。ただし、法令によりこれらの行為を制限することができない場合は、この限りでない。

3. 乙は、本許諾対象に付されたセキュリティ機能、利用制限機能又は権利管理情報を回避し、又は除去してはならない。

4. 乙による改変により本許諾対象に不具合が生じた場合、当該不具合について甲は責任を負わない。

第6条（ライセンス料及び支払）

1. 乙は甲に対し、本許諾対象の利用の対価として、次のとおり支払う。一時金として〔一時金の額〕を支払う。支払時期は別紙に定める。

2. 消費税その他法令上課される税は別途加算する。既に支払われたライセンス料は、本契約に別段の定めがある場合を除き返還しない。

3. 乙が支払を遅滞した場合、乙は、支払期日の翌日から支払済みまで、年14.6パーセントの割合による遅延損害金を支払う。

第7条（権利の帰属及び権利表示）

1. 本許諾対象に関する知的財産権その他一切の権利は、甲又は正当な権利者に帰属する。

2. 乙は、本許諾対象に関する権利について、自己の名義で登録又は出願を行わず、本許諾対象と同一又は類似の名称若しくは標章について、甲の事前の承諾なく商標登録出願を行わない。

3. 乙は、本許諾対象に付された著作権表示、商標その他の権利表示を削除し、又は改変してはならない。

4. 乙は、第三者による本許諾対象の侵害を発見した場合、速やかに甲へ通知し、甲が行う対応に合理的に協力する。権利行使を行うかどうかは甲が判断する。

第8条（保証及び非保証）

1. 甲は、本契約締結時において、乙に対し本許諾対象の利用を許諾する正当な権限を有することを表明し保証する。

2. 甲は、本許諾対象が別紙に定める仕様の主要な機能を実質的に満たすことを、乙への提供後3カ月間保証する。当該期間内に重大な不適合が判明した場合、甲は、修正、代替物の提供又は当該部分に対応するライセンス料の返還のいずれかを選択して対応する。

3. 甲は、本許諾対象が中断なく稼働すること及び乙の事業上の目的が達成されることを保証しない。

4. 乙の利用環境、乙による改変、甲が指定しない第三者製品との結合その他甲の責めに帰さない事由に起因する不具合は、第2項の保証の対象としない。

5. 本条は、甲の故意又は重過失による責任を免除するものではない。

第9条（第三者の権利侵害）

1. 乙は、本許諾対象の利用に関して第三者から権利侵害の主張を受けた場合、速やかに甲へ通知し、対応に必要な情報を提供する。

2. 甲は、乙が本契約に従って本許諾対象を利用したことにより第三者の知的財産権を侵害したとして請求を受けた場合、乙が負担した損害賠償額及び合理的な弁護士費用を補償する。

3. 甲は、前項の請求について、自己の費用と責任で防御及び交渉を行うことができる。乙は、甲の求めに応じて協力し、甲の事前の承諾なく当該請求を承諾し、又は和解しない。

4. 次の事由に起因する請求について、甲は補償義務を負わない。

(1) 乙による本契約の範囲を超える利用

(2) 乙が行った改変又は甲が指定しない第三者製品との結合

(3) 乙が指定した仕様又は乙が提供した素材に起因する侵害

(4) 甲が非侵害の代替手段を提示したにもかかわらず、乙が従前の利用を継続したこと

5. 侵害の主張により本許諾対象の利用の継続が困難となった場合、甲は、利用権の取得、非侵害となる変更又は代替物の提供その他合理的な措置を講じることができる。これらが困難な場合、甲は、本契約を将来に向かって終了させ、未経過期間に対応するライセンス料を返還する。

第10条（秘密保持）

1. 当事者は、本契約又は本許諾対象に関連して相手方から開示された非公知情報を、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく本契約の目的以外に利用せず、本契約の履行のために知る必要がある自己の役員、従業員、業務委託先及び法令上守秘義務を負う専門家以外の第三者へ開示しない。

2. 開示を受けた時点で公知であった情報、受領者の責めによらず公知となった情報、開示前から適法に保有していた情報、守秘義務を負わずに第三者から適法に取得した情報及び秘密情報によらず独自に開発した情報は、前項の対象としない。

3. 法令又は権限ある機関の命令若しくは要請により開示を求められた場合、受領者は、法令上許される範囲で事前に相手方へ通知し、開示範囲を必要最小限とするよう努める。

4. 本条の義務は、本契約終了後3年間存続する。ただし、営業秘密に該当する情報については、当該情報が営業秘密として保護される限り存続させることができる。

第11条（損害賠償及び責任制限）

1. 当事者が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、通常かつ直接の損害に限り賠償責任を負う。逸失利益、間接損害、特別損害及び予見の有無を問わず結果的損害は、故意又は重過失による場合を除き対象としない。

2. 各当事者が本契約に関連して負う損害賠償責任の累計額は、本契約に基づき乙が甲へ支払うライセンス料の総額を上限とする。

3. 前各項の制限は、故意又は重過失、秘密保持義務違反、許諾範囲を超える本許諾対象の利用及び反社会的勢力に関する条項の違反には適用しない。

4. 第三者の権利侵害に関する補償義務については、第2項の上限を適用しない。ただし、案件のリスクに応じて別途の上限を定めることができる。

第12条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、〔許諾開始日〕から〔許諾終了日〕までとする。期間満了の3カ月前までに当事者が更新について別段の合意をしない場合、本契約は期間満了により終了する。

2. 本契約の更新に際し、当事者は、ロイヤルティ、許諾範囲その他の条件を見直すことができる。

第13条（解除）

1. 当事者の一方が本契約に重大な違反をし、相当の期間を定めた催告後も是正しない場合、他方当事者は本契約を解除できる。

2. 乙が許諾の範囲を超えて本許諾対象を利用した場合、ロイヤルティの支払を怠った場合又は報告に重大な虚偽があった場合、甲は、相当の期間を定めて催告した上で本契約を解除できる。是正が困難な場合、甲は催告なく解除できる。

3. 支払停止、破産手続開始等の申立て、重大な信用不安、反社会的勢力への該当その他契約の継続が困難な事由がある場合、当事者は催告なく本契約を解除できる。

4. 解除は、解除した当事者による損害賠償の請求を妨げない。

第14条（契約終了時の措置）

1. 本契約が終了した場合、乙は、直ちに本許諾対象の利用を停止する。

2. 乙は、本契約の終了後30日以内に、本許諾対象及びその複製物を返還又は復元不能な方法で廃棄し、甲の求めに応じ、その完了を書面又は電磁的方法により報告する。ただし、法令上保存が必要なもの及びバックアップ媒体に自動的に保存されたものについては、通常の保存期間が満了するまで本契約に従って管理する。

3. 本契約の終了後、乙は、在庫の販売その他の処分を行わない。在庫の処分が必要な場合、当事者は別途協議する。

4. 既に発生したライセンス料の支払義務、権利の帰属、秘密保持、責任制限及び一般条項の定めは、本契約の終了後も効力を有する。

第15条（一般条項）

1. 各当事者は、自ら及びその役員が反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し保証する。相手方が本項に違反した場合、他方当事者は催告なく本契約を解除できる。

2. 乙は、本許諾対象の利用及び提供に関し、適用ある輸出関連法令その他の法令を遵守する。

3. 当事者は、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本契約上の地位又は権利義務を第三者へ譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。

4. 本契約の一部が無効又は執行不能と判断された場合も、その他の部分は有効に存続する。

5. 本契約は、本契約の目的事項に関する当事者間の合意を構成し、従前の口頭又は書面による合意に優先する。本契約の変更は、当事者の権限ある代表者が書面又は電磁的方法で合意した場合に限り有効とする。

6. 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

7. 本契約に定めのない事項又は解釈上の疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議して解決する。

本契約締結の証として、本書を作成し、甲及び乙が記名押印又は電子署名その他合意した方法により締結する。

20XX年XX月XX日

甲

所在地：

会社名：

代表者：

署名：

乙

所在地：

会社名：

代表者：

署名：