ノウハウ実施許諾契約書

ノウハウ実施許諾契約書

〔甲の名称〕（ノウハウ保有者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（実施者。以下「乙」という。）は、〔契約の対象〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。

第1条（対象、許諾及び期間）

1. 甲は、別紙記載の非公開情報〔本情報の内容〕（以下「本情報」という。）を〔引渡期限〕までに別紙記載の方法で乙に開示し、受領資料・試料の名称、版及び日付を双方で記録する。

2. 甲は、乙に対し、〔契約締結日〕から〔許諾期間の終了日〕まで、〔許諾地域〕において、〔対象製品・役務〕に関する〔許諾する利用目的〕のために本情報を非独占的に使用することを許諾する。

3. 期間の自動更新はなく、更新は満了前の書面又は双方が保存できる電磁的記録による合意を要する。本情報に含まれない周辺技術、将来の改良、特許権及び商標権は許諾しない。

第2条（管理、秘密保持及び事故）

1. 乙は本情報を前条の目的にのみ用い、自己の重要な秘密情報と同等以上の合理的な管理を行う。乙は必要な自己の役員・従業員及び業務遂行に必要な委託先に限りアクセスを認め、事前に同等の秘密保持・目的外利用禁止義務を負わせ、その行為に責任を負う。

2. 委託先による使用も乙の許諾範囲内に限り、第三者への再許諾はしない。必要な範囲での複製を除き、第三者への提供、目的外の持出し及び試料の逆解析をしない。

3. 乙が、開示前から適法に保有していたこと、義務を負わず第三者から適法に取得したこと、本情報を用いず独自に作成したこと、又は乙の違反によらず公知となったことを記録で示せる情報には、第1項及び第2項に定める秘密保持義務を適用しない。

4. 法令又は公的機関の適法な命令により開示を要するときは、許される範囲で事前に甲へ通知し、必要最小限を開示する。漏えい又はそのおそれを知った当事者は速やかに相手方へ通知し、拡大防止、原因調査及び回復に協力する。

5. 秘密保持義務は終了後も、その情報が乙の違反によらず公知となるまで存続する。

第3条（対価、指導及び改良）

1. 乙は一時金〔一時金の金額〕円及び対象利用による税抜売上高の〔売上高に対する料率〕％を甲に支払う。税抜売上高は対象製品又は対象役務について乙が顧客へ請求する消費税抜きの対価から実際の返品・値引額を除いた額とし、料率が0％なら売上連動額は発生しない。一時金の支払期限は引渡日の属する月の翌月末日とする。

2. 乙は各暦四半期末日から30日以内に売上高及び計算明細を報告し、同日までに当該四半期分を甲の指定口座へ振り込み、振込手数料を負担する。消費税は法令に従い別途加算し、期限後の未払額には支払期日の翌日から支払済みまで年〔遅延損害金の年率〕％の遅延損害金を付す。

3. 甲の技術指導は〔技術指導の回数〕回とし、0回なら指導義務はない。実施する場合は引渡後30日以内に、各回2時間、遠隔方式で行い、日程は甲が各回5営業日前までに候補を通知して調整する。

4. 追加指導及び改良情報の提供は本契約に含まない。各当事者が作成した改良に係る権利は、その当事者に帰属する権利の範囲で当該当事者に留保され、相手方への利用許諾は生じない。

5. 従業員・第三者に帰属する権利を本条によって移転させず、共同成果の利用条件は権利者を確認して別途合意する。乙は本情報が特許で保護されていると誤認させる表示をしない。

第4条（記録・確認）

1. 乙は対象利用、売上、返品・値引及び計算の根拠資料を各取引から3年間保存する。甲は年1回、10営業日前までに通知し、通常の営業時間内に、対価計算又は許諾範囲の確認に必要な部分を閲覧できる。

2. 甲は乙及び第三者の営業秘密を目的外に使用せず、必要に応じ当該情報に守秘義務を負う独立した専門家に確認を委ねる。過不足は根拠を示した通知から30日以内に精算する。

第5条（開示の支障・第三者の主張）

1. 甲は本情報を本契約の範囲で開示する権限を有することを表明する。引渡しが遅れ、又は引渡資料に欠落・誤りがあり許諾用途での利用に支障がある場合、乙は具体的な支障を通知し、甲は通知から30日以内に引渡し又は是正を行う。

2. 是正されず対象利用ができないときは、乙は第7条により解除できる。第三者から本情報の利用に関する権利主張を受けた側は速やかに相手方へ通知し、資料を保全して対応を協議する。ただし、協議だけを理由に第7条の権利行使を妨げない。

3. 本契約は特許権の出願・処分又は登録商標の使用権を定めるものではない。

第6条（終了時の処理）

1. 満了又は解除後、乙は本情報の新たな利用を停止し、30日以内に本情報を含む資料・複製物を返還又は復元できない方法で削除・廃棄して甲へ結果を通知する。法令上保存が必要な資料及び通常の自動バックアップは、利用せずアクセスを制限し、法定保存義務の終了後10営業日以内に削除し、通常のバックアップは終了から90日以内に消去する。復元時は対象情報を再消去する。

2. 製法の許諾範囲内で終了前に適法に製造を完了した完成品に限り、乙は終了後30日間販売でき、その売上を第3条に従い報告・支払う。ただし、秘密保持違反を理由とする解除の場合は販売できない。営業ノウハウの新たな利用及び終了後の新規製造は認めない。

3. 終了日までの未払額は各支払期限に従って支払い、解除による一時金の返金は第7条による。

第7条（解除、返金及び損害）

1. 一方が契約に違反し、相手方から違反内容を記した通知を受けて14日以内に是正しないとき、相手方は本契約を解除できる。秘密の目的外使用若しくは重大な漏えいで是正が困難なとき、又は相手方に破産手続開始等の申立てがあったときは、催告なく解除できる。

2. 引渡し当初から第5条の対象利用ができず、是正されないため乙が解除した場合、甲は受領済み一時金を解除から30日以内に返金する。甲の違反により許諾期間の途中から本情報を利用できなくなり解除した場合も、甲は一時金のうち解除日の翌日から〔許諾期間の終了日〕までの残存暦日数を全許諾期間の暦日数で除した割合を一時金に乗じた額を同期限内に返金する。

3. 乙の違反による解除では一時金を返金しない。既に生じた売上連動額、遅延損害金及び損害賠償請求は消滅しない。

4. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反によって生じた通常かつ直接の損害を賠償する。ただし、故意・重大な過失、秘密保持・目的外利用禁止義務の違反、生命身体への損害又は法令上制限できない責任には、この損害範囲の限定を適用しない。

5. 違反を知った側は証拠を保全し、被害拡大の防止に努める。

第8条（通知その他）

1. 重要な通知は、別紙の窓口へ、到達を確認できる電子メール又は記録が残る書面で行う。窓口の変更は同じ方法で通知する。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。

2. 当事者は反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、違反時には相手方は催告なく解除できる。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔専属的合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第2条の秘密保持、第3条の発生済み対価・改良に関する定め、第4条の記録保存・精算、第6条、第7条の返金・損害賠償及び本条の準拠法・管轄は、その性質又は定められた期間に応じ終了後も存続する。

【別紙（許諾対象の特定）】

本契約と併せて次の資料・版を特定する。別紙が本文と矛盾するときは本文を優先し、許諾範囲その他の変更は双方の権限者が署名した書面又は双方が保存できる電磁的記録による。

対象情報・資料・試料の名称、版、日付：〔対象資料・試料の一覧〕

引渡方法・引渡先：〔引渡方法・引渡先〕

乙の利用担当部門・アクセス管理者：〔乙の利用担当部門・管理者〕

甲の通知先メールアドレス：〔甲の通知先メールアドレス〕

乙の通知先メールアドレス：〔乙の通知先メールアドレス〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________