知的財産共有・利用契約書

知的財産共有・利用契約書

〔甲の名称〕（以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（以下「乙」という。）は、共同開発した〔共同開発した対象〕に係る国内の権利について、〔効力発生日〕を効力発生日として次のとおり合意する。

第1条（対象、帰属及び取得の確認）

1. 本契約は、別紙の資産一覧に特定した日本国内の特許を受ける権利、特許権及び著作権のうち、甲乙が適法に共有持分を取得しているもの（以下「対象権利」という。）に適用する。資産一覧には各権利の識別情報、種類、持分、創作者又は発明者、甲乙への取得根拠とその証拠資料を記載する。本契約又は資産一覧への記載だけで、創作者その他の第三者から未取得の権利を取得したものとは扱わない。

2. 甲乙は、共同開発成果を資産一覧へ追加する前に、従業員等の職務発明・職務著作に関する契約又は規程、相当の利益に関する取扱い、委託先その他の創作者からの権利取得をそれぞれ確認し、必要な取得手続と証拠の確保を行う。共有が確認できない成果、既存技術、営業秘密、ノウハウ及び商標権は対象権利に含めない。ノウハウの開示は第5条の秘密保持に従い、開示だけで共有持分又は実施許諾は生じない。

3. 後日生じる改良・派生成果は自動的に共有とならない。対象に加える場合、取得根拠を確認した上で、両者の権限者が資産一覧の追加又は改訂に記録が残る方法で合意する。著作権の持分を移転して取得させる場合は、著作権法27条及び28条の権利を含めるかを移転文書で明記する。著作者人格権は移転しない。

第2条（自己利用及び第三者許諾）

1. 各共有者は、対象特許権及び対象となる特許を受ける権利に係る発明を、自らの事業のため、相手方への対価又は個別承諾なしに実施できる。ただし、出願前の秘密保持及び法令上必要な手続を妨げない。関連会社及び委託先は本項の共有者本人に含まれず、それらの者による独立した実施を本項で許諾しない。

2. 甲乙は、対象共有著作権について、それぞれが自己の業務内で成果を複製・改変して開発・検証に使用することを、本契約をもって相互に合意する。これを超える頒布、公衆送信、製品への組込み、関連会社その他の第三者による利用には、第3項の個別の共同承諾を要する。著作者人格権の行使に関する創作者の承諾が必要な利用は、当該承諾を得るまで行わない。

3. 関連会社を含む第三者への許諾、独占的な利用権の設定及び再許諾の承認は、実行前に甲乙双方の権限者が、対象資産、相手方、利用行為・地域・期間、独占性、再許諾の有無、対価、支払期限及び終了時の扱いを特定した個別文書に合意した場合に限る。合意がなければ許諾しない。専用実施権等、効力発生に登録を要する権利は、必要な登録の完了を条件とする。許諾先に対する権限を一方だけに与えるものではない。

第3条（出願、維持及び費用）

1. 別紙に指定した管理担当者は、対象出願の提出・審査対応、期限管理、登録及び年金納付を行い、重要な提出又は請求の内容を事前に他方へ示して承認を得る。出願又は登録に必要な甲乙の署名・提出は双方が協力する。管理担当者は各期限及び見積費用を期限の60日前までに通知し、通知時点で60日に満たない期限は判明後速やかに通知する。

2. 出願・維持の実費は別紙の持分割合で負担する。管理担当者は支出の証拠とともに相手方負担額を請求し、相手方は受領後30日以内に支払う。相手方が期限までに負担しない場合、管理担当者は権利保全のため立て替え、証拠を示してその負担額を請求できる。

3. 管理担当者を含め、出願又は維持を望まない者は、支払・提出期限の30日前までに相手方へ通知する。期限まで30日に満たない事情が生じたときは直ちに通知する。この通知だけでは権利、持分又は既発生の費用負担は移転・消滅しない。他方は期限内に実費を立て替えて権利を保全できる。持分を移す場合は、第6条に従い別途対象と条件を確定する。

第4条（許諾収益、記録及び確認）

1. 甲乙のいずれかが共同承諾済みの第三者許諾に基づく金銭を受領したときは、受領額、受領日、返金及び許諾先を記録し、各暦四半期末から30日以内に相手方へ明細を示す。

2. 許諾先への返金を控除した受領額を別紙の持分割合で分配し、明細提出と同時に送金する。各自の自己利用については相手方への対価を要しない。

3. 双方は関連資料を最終精算から5年間保存し、相手方は10営業日前までの通知により、年1回、対象権利の収支確認に必要な範囲で閲覧できる。

4. 閲覧では営業秘密と第三者情報を保護し、差額が判明したときは証拠を示して30日以内に精算する。

第5条（秘密保持及び侵害対応）

1. 相手方から秘密である旨を示されて受けた未公表の発明情報、ノウハウ及び資料は、本契約の履行と第2条で認めた利用以外に使用せず、法令上必要な場合を除き第三者に開示しない。既に適法に保有し、公知であり、又は秘密情報によらず独自に取得したことを証明できる情報は除く。業務上必要な従業員及び専門家には同等の守秘義務の下で開示できる。漏えい又はその疑いを知った者は速やかに他方へ通知し、拡大防止に協力する。

2. 対象権利への侵害の疑い又は第三者による権利主張を知った者は、資料を保全して速やかに相手方へ通知する。警告、訴訟、権利の放棄又は権利範囲を処分する和解は、対象、担当者、費用上限及び方針について両者が事前に記録に残る方法で合意した場合に行う。証拠保全等の緊急措置は事前連絡を試み、実施後直ちに報告する。共同で承認した対応の実費を回収金から先に控除し、残額を持分割合で分配する。不足する承認済み実費も同割合で負担し、証拠を受領後30日以内に精算する。

第6条（持分処分、違反及び終了）

1. 各当事者は、相手方の事前の記録に残る同意なく、対象権利の持分を譲渡し、又は担保に供しない。ただし特許を受ける権利は、同意があっても質権の目的にできない。持分を移すときは、資産、譲受人、持分、対価、効力発生条件及び既存許諾・未払費用の承継を個別文書で確定し、対象となる特許権の移転など効力発生に登録を要する事項は必要な登録を行い、著作権移転の第三者対抗要件は必要な登録による。出願前の特許を受ける権利の第三者対抗には承継者の出願、出願後の移転効力には原則として特許庁長官への届出を要する。本契約上の地位の移転にも相手方の事前同意を要する。

2. 違反を受けた者は、是正可能な違反について内容を示して通知し、受領後30日以内に是正されなければ、本契約に基づく相手方への追加的な利用承諾を将来に向けて解除できる。重大な秘密漏えいその他是正不能な重大違反では、通知により直ちに解除できる。解除しても共有持分そのものは消滅せず、対象特許の共有者自身による自己実施を当然には停止しない。既に成立した第三者許諾は、その個別文書に定める期間及び終了条件に従う。

3. 甲乙は合意により本契約の管理・追加的利用承諾を終了できるが、その際は期限未到来の出願・維持業務の引継先と日付を終了文書で指定し、引継ぎまでは従前の担当者が期限を管理する。終了日までに発生した費用・収益は第3～5条により精算し、請求又は明細受領後30日以内に支払う。受領した秘密資料は終了後30日以内に返還又は消去する。ただし、法令上の保存資料及び権利・精算の証拠として必要な一部は守秘を続けて保管できる。終了後も持分と既存許諾の扱い、第4条の記録・確認、第5条の秘密保持・既発生の侵害対応費用、本条の精算、第7条及び第8条は、その性質上必要な期間存続する。第5条の秘密保持は終了後5年間、営業秘密に当たる情報は適法に公知となるまで存続する。

第7条（損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。本条は未払の費用負担額又は分配金の支払義務を免除しない。

第8条（通知・準拠法等）

1. 重要な通知及び本契約上の承諾は、甲について〔甲の通知先メールアドレス〕、乙について〔乙の通知先メールアドレス〕に送る電子メールその他送受信記録が残る方法で行う。窓口の変更は変更前の窓口から通知し、相手方が受領した後に効力を生じる。

2. 当事者は反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明する。本契約は日本法に準拠し、紛争は法令上の専属管轄に反しない限り〔合意管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（資産一覧・入力する事実）】

以下の1行を対象資産ごとに作成し、甲乙が取得根拠資料を確認して合意する。番号・名称だけで対象が識別できない場合は、特定に必要な資料の名称、版及び日付も記載する。持分合計は100％とし、未取得の権利や持分は記載しない。追加・変更は両者の権限者が変更日と対象行を記録して合意する。

資産ID・成果の名称｜権利の種類と国内の出願・登録番号又は著作物の識別情報｜甲の持分｜乙の持分｜発明者・創作者及び各当事者への取得根拠資料｜出願・維持の管理担当者

〔資産ID〕・〔成果の名称〕｜〔権利の種類・識別情報〕｜〔甲の持分割合〕％｜〔乙の持分割合〕％｜〔創作者・取得根拠資料〕｜〔出願・維持の管理担当者〕

本別紙の持分割合を第3～5条の費用負担及び収益分配に用いる。著作物に出願・維持業務がない場合、その管理担当者欄は「対象外」と記録する。個別の第三者許諾は第2条第3項の文書を作成するまで成立せず、その条件をこの一覧の空欄に委ねない。

〔効力発生日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________