投資家権利契約書

投資家権利契約書

〔甲の名称〕（日本の非公開株式会社。以下「甲」という。）、〔乙の名称〕（投資家。以下「乙」という。）及び〔丙の名称〕（甲の既存株主。以下「丙」という。）は、甲による普通株式の金銭出資による発行と乙の投資家権利について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。本契約は、甲の普通株式を丙が保有し、丙が第４条の譲渡義務を引き受ける場合に使用する。現物出資、種類株式、新株予約権、既存株式の取得又は上場会社の発行には使用しない。

第1条（対象株式・引受け・実行）

1. 甲は、募集する普通株式〔募集普通株式数〕株の総数を乙に引き受けさせ、乙はこれを１株〔1株当たりの払込額〕円、払込総額を両数値の積で計算した金額で引き受ける。本契約は当該募集株式の総数引受契約とし、払込期日は〔払込期日〕、甲が指定する払込取扱銀行・口座は〔払込取扱銀行・口座〕とする。増加する資本金及び資本準備金は、それぞれ払込総額の２分の１とし、円未満の端数が生じるときは資本金に算入する。本案では新株交付費用を資本金等増加限度額から控除しない。

2. 甲は払込期日までに、前項の募集事項の決定、募集株式が譲渡制限株式である場合の総数引受契約の承認、定款上必要な手続その他発行に必要な会社法上の決議を有効に行い、その議事録又は決定書及び現行定款の写しを乙へ交付する。払込金額が特に有利かの判断根拠を示し、該当する場合は株主総会での理由説明・決議記録を交付する。定款及び既存契約を照合し、本契約の履行を妨げる権利又は承認未了の事項がないことを、乙の払込前に甲が資料で示す。甲及び丙は、各自が本契約を締結・履行する権限を有し、本契約の締結が既に拘束を受ける合意に違反しないことを表明する。

3. 乙は前項の資料を受領し、その内容が第１項の条件と一致することを確認した場合に、払込期日に全額を払い込む。乙が履行したときは会社法上の払込期日に株主となり、甲は受領後遅滞なく株主名簿への記載又は記録を行い、払込証拠及び記録内容を乙に示す。登記その他の必要な実行後手続は甲が法定期限内に行う。本契約だけで会社の決議又は株主となるための出資履行に代えることはできない。

4. 必要な決議又は資料の交付が〔最終実行日〕までに完了しない場合、乙は書面通知で未実行部分を解除できる。乙の払込不履行が同日まで継続する場合、甲は書面通知で未実行部分を解除できる。払込期日と最終実行日が異なる場合も、払込期日に出資を履行しない乙は会社法第208条第5項に従い株主となる権利を失う。払込期日の変更は三者の書面合意だけでなく、必要な募集事項・決議の変更を期日前に行う。既払金がありながら有効な株式取得に至らなかったときは、甲は解除通知を受けた日から10営業日以内に受領額を乙へ返還する。解除前の違反に係る第７条の請求及び第６条の秘密保持義務は残る。

第2条（情報提供・事前承諾）

1. 実行後、第５条の権利終了まで、甲は各四半期末から〔四半期報告期限の日数〕日以内に損益・資金繰り・主要事業指標を含む報告を、各事業年度末から〔年次報告期限の日数〕日以内に承認済みの年次計算書類を乙の通知先に送付する。重大な情報漏えい、事業停止又は重要な訴訟を認識したときは５営業日以内に概要、対応及び判明済みの影響を通知し、その後重要な進展を知らせる。第三者の秘密又は個人情報は、適法に提供できる範囲で必要な保護措置を講じて提供する。

2. 甲は、募集株式又は新株予約権の発行、合併その他の組織再編、事業の全部又は重要部分の譲渡、１取引又は実質的に一体の取引で〔事業用資産処分の金額基準〕円以上の事業用資産の処分、直近12か月の新規借入合計が〔新規借入れの金額基準〕円以上となる借入れ、並びに役員・主要株主及びその支配会社との１取引又は実質的に一体の取引で〔関連当事者取引の金額基準〕円以上の取引を行う前に、内容と判断資料を乙へ通知して書面による承諾を得る。乙は受領から10営業日以内に回答し、無回答は不承諾とする。事故への緊急対応又は法令遵守のため直ちに必要な行為で、上記の資本政策、組織再編又は関連当事者取引に当たらないものは事前承諾を要しないが、甲は実施後２営業日以内に理由と内容を通知する。

3. 前項の承諾は当事者間の契約上の条件であり、株主総会、取締役会、種類株主総会その他法令・定款上必要な承認に代わらない。甲は必要な決議を別途取得し、乙の承諾が得られない行為を本契約に反して実行しない。

第3条（将来の発行への参加）

1. 第５条の権利終了までに甲が普通株式又は普通株式を取得できる新株予約権を金銭と引換えに第三者へ募集するとき、甲は予定する種類、数、対価、払込又は割当日及び申込期限を、第三者への割当日及び申込期限のうち早い日の少なくとも15営業日前までに乙へ通知する。乙は通知から10営業日以内に、同一種類・同一条件で参加する希望数量を通知できる。新株予約権は1個当たり目的株式数を示し、第2項の普通株式換算枠を超えない最大の整数個数を参加枠とする。

2. 乙の優先参加枠は、募集する普通株式数又は普通株式換算数に、募集直前の乙の保有普通株式数を甲の自己株式を除く発行済普通株式総数で除した割合を乗じ、１株未満を切り捨てた数を上限とする。新株予約権の換算数と端数処理を通知に示す。乙が希望した枠について、甲は必要な募集事項の決定及び引受け・割当ての手続を進め、乙への提供前に第三者へ割り当てない。乙が期限内に希望を通知しない枠には本条の優先参加権を行使しなかったものとする。

3. 本条は法定の株主割当権又は発行済みの新株予約権を創設せず、各回の発行には定款及び会社法に従う募集事項の決定、必要な決議、引受け及び出資履行を要する。法定手続に必要な日程を確保できないとき、甲は第三者向け発行の予定日を調整し、本条の通知期間を省略しない。

第4条（丙の株式譲渡）

1. 第５条の権利終了まで、丙が保有する甲の普通株式の全部又は一部を乙以外の第三者に譲渡しようとするときは、丙は譲渡株数、１株当たりの金銭対価、相手方、支払条件及び予定日を記載し、乙及び甲に通知する。金銭以外を対価とする譲渡には本条の手順では対応できないため、丙はその条件による譲渡をしない。

2. 乙は受領から20営業日以内に、通知対象株式の全部を同一の金銭・支払条件で買い受ける旨を丙に通知できる。行使した場合、丙及び乙は必要な譲渡承認を得た日から10営業日後、行使通知から10営業日後及び通知された予定日のうち最も遅い日に、代金支払と株式譲渡を同時に行う。乙が期限内に行使しない場合又は行使後に代金を履行せず丙の催告から10営業日を経過した場合、丙は次項に従って第三者への売却を進められる。乙が先買権を行使した後に不払でその売買が終了した場合、丙はその事実を乙へ通知し、その到達後10営業日を次項の共同売却請求期間とする。

3. 乙が先買権を行使しない場合、乙は先買権の回答期限から10営業日以内に、自己の普通株式について共同売却を請求できる。共同売却株数の上限は、通知された丙の売却株数に丙の保有普通株式数に対する乙の保有普通株式数の割合を乗じた数を切り捨てた株数と乙の保有株数のうち少ない方とする。請求があった場合、丙は相手方に乙の対象株式を１株当たり同額・同一支払条件で同時に購入させ、相手方が購入しないときは自己の通知対象株式を売却しない。乙の共同売却があるときは、丙の売却株数をその株数だけ減らせる。

4. 乙が共同売却を請求しない場合、丙は請求期限後60日以内に限り、通知先の第三者へ通知条件より有利でない条件で売却できる。条件又は相手方の変更、若しくは期間経過時は本条の通知をやり直す。甲は定款上必要な譲渡承認の申請を受けたとき法令に従い処理し、丙及び乙は承認が必要な譲渡について承認前に実行しない。本条は署名していない株主を拘束しない。

第5条（権利の終了）

1. 第２条から第４条までの乙の情報請求、事前承諾、優先参加、先買及び共同売却の権利は、乙の保有普通株式数が甲の自己株式を除く発行済普通株式総数の〔権利終了の保有比率〕％未満となった日、乙が全株式を手放した日又は甲の普通株式が金融商品取引所に上場した日のうち最も早い日に終了する。ただし、終了前に適式に行使され、未履行の売買・共同売却上の義務及び終了前の違反に係る請求は残る。

2. 発行済株式数と保有株式数は株主名簿等の記録で確認する。

第6条（秘密保持・事故・終了後）

1. 甲、乙及び丙は、本契約により相手方から受領した非公知の事業・財務・取引情報を本投資の検討、実行及び保有株式の管理以外に利用せず、法令上必要な開示又は守秘義務を負う専門家への必要最小限の開示を除き第三者へ開示しない。開示前から公知又は適法に保有していた情報及び受領者の責めによらず公知となった情報は除く。

2. 情報事故を認識した受領者は判明から24時間以内に提供者へ通知し、拡大防止と原因調査に協力する。第５条の権利終了又は未実行部分の解除後、受領者は請求から10営業日以内に秘密情報を返却又は消去する。ただし法令上の保存資料はアクセスを制限して必要期間保存でき、引き続き本条を適用する。

3. 自動バックアップは通常利用から隔離し、終了から90日以内に消去し復元時も再消去する。本条の秘密保持義務は終了後３年間存続し、個人情報についてはその後も適用法令に従う。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は別紙の各当事者の通知先へ、受信記録の残る電子メール又は配達記録の残る書面で送る。通知先の変更は同じ方法で他の当事者に知らせ、到達前の通知は従前の通知先への送付を有効とする。

2. 当事者は他の二当事者の事前の書面承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。甲、乙及び丙は、それぞれ反社会的勢力に該当せず利用しないことを表明する。

3. 本契約は日本法に準拠し、紛争は〔管轄裁判所名〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（取引事実と照合資料）】

以下の数値・日付は本文の各変数に同じ値を入力する。現行定款と既存契約の照合資料を受領して矛盾がないことを確認し、変更は甲乙丙の権限ある署名者が書面で合意する。別紙は本文にない譲渡制限又は発行権限を創設しない。

募集普通株式数・１株当たり払込額：〔募集普通株式数〕株・〔1株当たりの払込額〕円

払込期日・最終実行日・払込先：〔払込期日〕・〔最終実行日〕・〔払込取扱銀行・口座〕

四半期・年次報告期限：各期間末から〔四半期報告期限の日数〕日・〔年次報告期限の日数〕日

資産処分・借入れ・関連当事者取引の閾値：〔事業用資産処分の金額基準〕円・〔新規借入れの金額基準〕円・〔関連当事者取引の金額基準〕円

権利終了比率：〔権利終了の保有比率〕％

甲・乙・丙の通知先：〔甲の通知先〕・〔乙の通知先〕・〔丙の通知先〕

現行定款の版・日付及び発行決議資料：〔定款の版・日付〕・〔発行決議資料〕

既存株主間契約・投資契約の存否及び照合した資料：〔既存契約の照合資料〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________

丙：〔丙の名称〕　署名者：________________