在庫預託契約書

在庫預託契約書

〔甲の名称〕（在庫所有者。以下「甲」という。）と〔乙の名称〕（保管販売者。以下「乙」という。）は、〔対象取引〕について、〔契約締結日〕付で次のとおり合意する。本契約は、日本国内の乙の販売拠点で、甲所有の商品を乙が在庫管理・販売するVMIに適用する。独立した倉庫保管業務、倉荷証券の発行、危険物その他特別の保管許認可・設備を要する物品、および甲乙間の運送受託には適用しない。乙が顧客向け発送を手配する場合も、その費用と手配上の責任は乙が負う。

第1条（預託品・補充）

1. 甲は、別紙記載の〔預託品の内容〕（以下「預託品」という。）の当初数量〔当初数量〕個を、〔販売拠点所在地〕で乙に引き渡す。

2. 乙は受領時に品番・ロット・数量・外観を確認し、相違を発見したときは受領後〔受領確認期限の日数〕営業日以内に記録を添えて甲に通知する。

3. 乙は在庫が別紙の最低数量〔最低数量〕個以下となったとき、在庫を目標数量〔目標数量〕個まで補うために必要な数量を甲に記録が残る方法で通知し、甲は通知受領後〔補充期限の日数〕営業日以内に当該数量を同拠点へ引き渡す。

4. 甲が納期に遅れる見込みのときは直ちに乙に通知し、乙は未引渡分について顧客への納期を約束する義務を負わない。

第2条（販売方式・所有権）

1. 別紙の〔販売方式〕には「買取型」又は「委託販売型」の一方を記載する。いずれも、次に定める移転までは預託品の所有権は甲にあり、乙は自己在庫と識別して管理し、甲の書面承諾なく担保設定又は本条以外の処分をしない。

2. 買取型では、乙が顧客向けに出庫を台帳へ記録した時点で、その品の所有権が甲から乙へ移転し、乙は甲から別紙の買取単価で購入する。その後の顧客への販売条件、代金回収及び返品の負担は乙に帰属する。

3. 委託販売型では、甲は乙に、自己名義・甲の計算で別紙の最低販売単価以上により顧客へ販売する権限を与える。預託品の所有権は乙に移転せず、顧客への引渡し時に甲から顧客へ移転する。

4. 乙は顧客への引渡しを売上に計上し、顧客の不払いや乙の任意の値引きがあっても、第3条の額を甲に支払う。

第3条（販売代金・料金）

1. 買取型の乙の支払額は、当月に第2条により出庫した数量に〔買取単価〕円を乗じた額とする。委託販売型の乙の支払額は、当月に顧客へ引き渡した品の税抜販売額から、その額に〔販売手数料率〕％を乗じた販売手数料を控除した額とする。甲が乙に支払う保管料は、当月の各日の終業時に乙が保管する預託品数量の合計に〔保管料単価〕円を乗じた額とする。

2. 甲が支払う入出庫作業料は、当月の入庫数と出庫数の合計に〔入出庫作業料単価〕円を乗じた額とする。各額の消費税等は法令に従い加算する。

3. 両者は月末締めで第4条の報告を確認して請求し、双方が対象額の明細を確認して書面合意した場合に限り相殺し、その差額を翌月末日までに〔指定口座の情報〕で特定する各指定口座へ振り込む。

4. 確認未了なら各支払額を同じ期日に別送金し、未確認額を一方的に差し引かない。銀行休業日は直前営業日とし、法定支払期限が適用される乙への手数料・作業料等は各実際の役務提供日又は受領日から60日以内へ期日を早め、月次報告・顧客回収の遅れで延ばさない。振込手数料は振込人が負担する。

5. 乙の顧客向け運賃、乙の任意の販売費及び通常の保管・保険費用は、別紙に明記した保管料・作業料を除き乙が負担する。

第4条（台帳・棚卸し）

1. 乙は品番、ロット、数量、状態、受領・出庫・顧客引渡し・返品の各日時と販売方式別の精算額を台帳に記録する。乙は毎月末に実地棚卸しを行い、月末後〔月次報告期限の日数〕営業日以内に台帳、入出庫・販売・返品の明細及び棚卸差異を甲へ報告する。

2. 甲は合理的な事前通知により棚卸しに立ち会い、記録を閲覧できる。差異を発見した側は直ちに相手方に通知し、双方は受領記録、棚卸し記録及び運送証憑を照合する。

第5条（保管・事故・返品）

1. 乙は預託品を、別紙の〔保管条件〕を満たす場所で善良な管理者の注意をもって保管し、防火・防犯及びアクセス制御を行う。

2. 乙は保管中の預託品について〔保険金額〕円以上を保険金額とする動産保険を自己の費用で維持する。滅失、盗難、損傷又は保管条件の逸脱を知ったときは、乙は直ちに被害拡大を防ぎ、認知から24時間以内に甲へ判明した事実と対象数量を通知して証拠を保全する。

3. 乙の管理中の数量不足・滅失・損傷については、乙が必要な注意を尽くしたこと又は甲から引き渡された時点の品質・性質に起因することを証明した場合を除き、乙が甲に当該品の別紙の〔在庫評価単価〕円に対象数量を乗じた額を賠償する。受領保険金は同一損害の賠償額に充当し、二重取得はしない。

4. 処分を要する品は原則として甲の記録に残る指図に従い、差し迫った危険を除き乙は独断で廃棄しない。委託販売型で顧客返品が生じた場合、乙都合の返品・値引きは甲への売上精算を減額せず、返品された品は乙に帰属する。ただし、甲からの引渡時に存在した品質不良が原因で、乙がその事実を証憑とともに甲へ通知した返品については、当該売上の精算を取り消し、返品された品を甲に返す。

第6条（期間・終了・精算）

1. 本契約の期間は〔契約締結日〕から〔契約満了日〕までとし、自動更新しない。各当事者は〔中途解約通知期間の日数〕日前までに記録が残る方法で通知して中途解約できる。重大な違反について相当期間を定めて催告しても是正されないとき、又は是正が不可能な重大な違反があるときは、相手方は本契約を解除できる。

2. 終了後、乙は新規販売・出庫を止め、〔終了時一覧提出期限の日数〕営業日以内に在庫、出荷途上品、返品及び未払額の一覧を甲へ提出する。

3. 甲は一覧受領後〔返還指図期限の日数〕営業日以内に返還先〔返還先〕への返還方法を指図し、乙は指図受領後〔返還期限の日数〕営業日以内に未販売品を返還する。

4. 通常の返送費は甲が負担し、乙の違反による終了又は返還が必要となった場合の追加費用は乙が負担する。終了前に発生した販売・保管・作業料金は第3条の通常期日を維持し、双方は新たな返還・差異賠償等の未争議額を明細提示から30日以内に精算する。

5. 返還が遅れたことだけで通常の支払を延期せず、法定の早い期日を優先する。第2条の既発生の権利帰属、第3条の未払債務、第5条の事故・返品処理、第7条の損害賠償、第8条の通知・準拠法・管轄及び本条の返還・精算は、必要な範囲で終了後も存続する。

第7条（違反・損害の負担）

1. 当事者は自己の責めに帰すべき契約違反により相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する。故意・重大な過失、生命身体への損害又は法令上制限できない責任については、この損害範囲の限定を適用しない。

2. 違反を知った側は証拠を保全し、被害の拡大を防ぐ。

第8条（通知・権利義務の移転）

1. 重要な通知は〔通知窓口〕で特定した窓口へ到達を記録できる方法で送る。当事者は相手方の事前承諾なく本契約上の地位を第三者へ移転しない。

2. 当事者は受領した非公知の販売・顧客情報を履行以外に使わず、必要な担当者以外に開示しない。適法な公知情報等及び法定開示を除き終了後3年間秘密保持し、個人データはそれぞれの法定目的・安全管理と必要な提供手続に従う。

3. 反社会的勢力に該当せず利用しないことを相互に表明し、表明違反は直ちに解除できるが既存債務・返還義務を免れない。本契約は日本法に準拠し、紛争は〔合意管轄裁判所〕を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【別紙（取引条件）】

次の値を本契約の条件として確定する。販売方式には指定された二択の一方のみを記入し、甲乙は権限者による記録の残る合意によってのみ本別紙を変更する。

対象取引・品名、品番、規格：〔対象取引〕・〔預託品の内容〕

当初数量・販売拠点所在地：〔当初数量〕個・〔販売拠点所在地〕

販売方式：〔販売方式〕（買取型／委託販売型の一方）

最低数量・目標数量・補充期限：〔最低数量〕個・〔目標数量〕個・通知後〔補充期限の日数〕営業日

受領確認・月次報告期限：受領後〔受領確認期限の日数〕営業日・月末後〔月次報告期限の日数〕営業日

買取単価・委託販売の最低税抜販売単価：〔買取単価〕円／個・〔委託販売最低単価〕円／個

委託販売手数料率：税抜販売額の〔販売手数料率〕％

保管料・入出庫作業料：〔保管料単価〕円／個・日、〔入出庫作業料単価〕円／入出庫個

保管条件・保険金額：〔保管条件〕・〔保険金額〕円以上

在庫事故の評価単価：〔在庫評価単価〕円／個

満了日・中途解約通知期間：〔契約満了日〕・〔中途解約通知期間の日数〕日前

終了時一覧・返還指図・返還期限：終了後〔終了時一覧提出期限の日数〕営業日・一覧受領後〔返還指図期限の日数〕営業日・指図受領後〔返還期限の日数〕営業日

返還先：〔返還先〕

〔契約締結日〕

甲：〔甲の名称〕　署名者：________________

乙：〔乙の名称〕　署名者：________________